打第二次长沙会战，阿南惟几动用了在宜昌守备的第13师团的一部，也就是第一个攻入长沙的早渊支队。此时，这个师团的师团长内山英太郎正睁大眼睛注视着宜昌城外的迷雾。
有情报说，中国军队要反攻这座孤城。
宜昌陷落后，蒋介石寝食难安。扼控三峡的宜昌，地理位置太重要了，如逆流而上攻重庆，没几天就能到达。第13师团攻陷宜昌之初，重庆曾大震。抗战期间，重庆另一次大震，是1944年底，当时也是第13师团，在豫湘桂会战中最远深入到贵州独山（从这个角度说，第13师团可以说是蒋介石的梦魇）。早在1941年初夏，蒋介石就给陈诚下了命令，叫他想办法夺回宜昌，以稳定重庆民心。
第二次长沙会战爆发后，蒋介石告诉第6战区司令长官陈诚，这是反攻宜昌的好机会。
日军占领宜昌后，把这里形容为“大陆战线最尖端的要冲”，认为扼住了重庆政府的咽喉。出于这种考虑，当时日军高层没叫攻下宜昌的第13师团走（通常情况下，野战师团攻下城池后，由警备师团负责当地防守），而是直接驻扎在城内外。师团长内山英太郎在接替田中静一的时候，后者说了这样一句话：“中国人古话，卧榻之侧，岂容他人酣睡。而宜昌，就是重庆政府的卧榻之侧。”
内山心领神会。
调任第13师团长之前，他在关东军做炮兵司令官。日苏激战诺门坎，内山曾调集关东军所有的重炮，跟苏军进行对攻。可无论火炮数量还是炮弹储存，都没法子跟苏联人比，最后可怜地退出战场，这事给内山以巨大的心理阴影。所以，在宜昌的日子里，很多次，他连做梦都梦见诺门坎的场面，那叫他不寒而栗。
第二次长沙会战开始后，阿南惟几感觉人手不够用，就从第13师团秘密抽出早渊支队。
该支队以第116联队为基干，加上辅助部队，一共7000多人。第13师团全员兵力26000多人，早渊四郎带走四分之一多，师团作战主任参谋星野一夫也跟早渊走了。
中国军队开始调动的情报，最先被秋永力（武汉会战时第6师团的作战参谋）拿到。
作为经验丰富的参谋长，秋永力当然知道宜昌对面的中国第6战区极有可能在长沙会战期间发动攻势，早在6月时，日军就发现，中国军队在宜昌对面的长江堤坝上配置了150毫米口径的榴弹炮，但至于陈诚花多大力气反攻，他一时没有把握。秋永把情报递交给内山英太郎，认为应把宜昌的危情及时上报第11军，否则的话以现在第13师团的兵力，难以应对陈诚的大规模反攻。
内山不为所动。
是不想拖长沙会战的后腿，还是认为即使中国军队发起进攻，现在他手里的这些人马也能从容对付？
宜昌在长江东岸，正北面是立花芳夫第65联队，守备龙泉铺一线；相田俊二第104联队，守备宜昌东北面镇境山慈云寺一线。由于兵力不足，这两个阵地之间没能连上，中间有两公里长的豁口，而且这两支部队后面完全是空白点，这种空白一直延伸到宜昌城外。宜昌以东的鸦鹊岭，是柴田卯一第103旅团的旅团部所在地。
其实，内山英太郎未必不紧张。
第13师团一直打进攻战，冷不丁地进行防御战，心理是没底的。其中一个细节体现在士兵弹药的配置上。防御战中，每个士兵需要配置多少发子弹？这是个技术问题。参谋长秋永力不得不分析以往华中历次会战，在最激烈的一次中，连第一线士兵仍没打完100发子弹。按这个参照，他给守备士兵每人配置了200发子弹。
说到子弹，这个师团是非常充足的，这是叫内山唯一踏实的地方。他算了一下，此时手里的步、机枪子弹仍有320万发。
两天后，内山接到紧急情报，内容是：中国军队有可能明天就发动攻击！
此时第一线的日军跟中国军队已处于对峙状态，双方相隔的距离不超过三百米。
1941年9月28日黄昏，也就是长沙陷落的第二天，在宜昌城北凤凰观据点守备的第13师团第65联队第1大队第2中队正在举行宴会。
因大队长要出任旅团长的副官，第2中队长高桥铄太郎将出任新的大队长。中队的一帮小队长频频向高桥敬酒。轮到小队长西泽正守敬酒时，高桥突接侦察兵报告：阵地一侧，约有一个连的中国军队摸了过来。高桥一惊，敬酒的西泽自告奋勇，带着一个小队紧急出动。
情报说的是有一个连左右的中国军队，但是当日军迎上去时发现：面对的中国军队可不是一个连，而至少有一个团！后来我们知道，这是第75军的一个野战补充团。前军长周喦已升任集团军总司令，新军长是曾任第9战区参谋长的施北衡。
凤凰观的战斗不到半小时。结果是，西泽小队被全歼，驰援而来的高桥亦陷入重围；与此同时，城东双莲寺要塞遭第75军围攻。
宜昌之战，就这样打起来。
反攻宜昌的关键是将第13师团完全孤立开来。离该师团最近的，是荆襄一带的澄田赉四郎的第39师团。
陈诚的计划是，用冯治安第33集团军（第5战区，临时调配第6战区）和周喦第26集团军分别向荆门、当阳出击，切断武汉、宜昌间的交通线，拦截增援宜昌的日军；霍揆彰第20集团军向沙市、江陵出击，拦截日军增援部队的同时，警戒由岳阳方向回撤的敌人；宜昌主战场，以李及兰第94军、宋肯堂（保定陆军军官学校8期，河北晋县人）第32军、郑洞国第8军第5师（第8军由荣誉第1师扩建而来）以及李延年第2军和施北衡第75军为出击力量，担任宜昌城和长江西南岸（日军在与宜昌隔江而望的西南岸有个前进据点）的围攻任务。
开战前会时，陈诚跟手下的部队长特别提到一点：注意用战车防御炮直打日军掩体。
中国军队发动攻势后，内山英太郎的浓密的胡须开始颤抖。遭到围攻的几个据点，对守卫宜昌来说，都是至关重要的。他跟驻扎在鸦鹊岭阵地的第103旅团长柴田联系，后者派一个中队去驰援双莲寺。龙泉铺方向的立花大佐也派出一个中队去解围。柴田担心龙泉铺兵力不够，于是又派出一个中队增援龙泉铺。
龙泉铺随即遭到宋肯堂第32军的一个半师的围攻。
双莲寺那边，守备队长山根少佐正在苦闷中。他管着几个据点，其中一个叫东烟墩，另一个叫仙人砦。这两个据点都受到中国第75军攻击，危在旦夕。从兵力上看，如果驰援前者，就不能搭救后者；如果搭救后者，就不能驰援前者；如果双向派兵，那么双莲寺就难保了。
一时间，第13师团手忙脚乱。
日军一个甲种师团在通常情况下正面防御地带不可能超过25公里。这个数字是他们的极限。一旦超过这个数字，各种顾此失彼的漏洞就来了。独立作战的中队正面则不能超过3公里。兵力少，守备据点多，顾此失彼。现在，内山英太郎能做的，就是拆东墙补西墙。
再说宜昌西南边，也就是江边，守备日军遭到在古老背登陆的中国军队的进攻。守备在这里的原本是第116联队，也就是被早渊四郎带走的部队。后来，第104联队派过来一个大队守备，但主要是辎重兵和工兵。从9月29日开始，该大队就不断收到郑洞国第8军准备从长江对岸强渡登陆的情报。
9月30日，第8军一部强行登陆古老背，几乎全歼了守备这里的辎重兵和工兵。在另一个据点仙女庙守备的日军来救援，但他们也全部是辎重兵。这批辎重兵乘着两辆大卡车刚到一个叫鸡子山的地方，发现正有中国军队围攻据守在那里的伙伴，便慌忙下车去支援，由于都是辎重兵而在白刃战上等而下之，所以被中国军队的一个反扑，就杀伤了一多半。等于说，还没赶到古老背，这支援军就已丧失战斗力，残余的仨瓜俩枣不得不掉头返回仙女庙。
古老背是宜昌西南面最大的渡口，至此洞开。
作为围攻部队的主力，李延年所率第2军终于在10月2日午后赶到战场，出现在宜昌西北，也就是日军第104联队守备的慈云寺一带。在这里，第104联队长相田俊二带人守备着正面大约二十公里的阵地。
到10月2日前，几个方向的中日军队都已交火，而慈云寺暂无险情。即使如此，按常理说，守备该处的日军也应进入战斗状态了。
可情况恰恰相反。
10月2日上午，到慈云寺视察的师团参谋长秋永力发现日军用水储备和战斗工事都不完善，非常吃惊，立马找来相田，告诉他重庆中央军李延年第2军已迫近，叫他立即带部下加强阵地警戒。相田如神仙散人，不紧不慢。下面的中队长，也是如此，其中一名这样说：“如果说参谋长是来一线慰问的可以理解，但却唠唠叨叨地要加强阵地……”
事实是，10月2日黄昏，秋永力刚走，李延年第2军王凌云第76师就发起了进攻。
转天，王凌云集中各式火炮，一口气打了400多发炮弹，接着率部突破铁丝网，与日军展开贴身格斗。
到这一天夜里，中国军队已完成对第13师团的包围。
宜昌之外，切断日军交通线的辅助作战打得如何呢？不好不坏。
郑洞国第8军荣誉第1师在新师长李弥（黄埔军校4期，江西瑞昌人）的率领下，对沙市进行了突袭；与此同时，何绍周第103师切断了武汉到江陵的公路。但有些据点，以五个师的兵力强攻而不能克。不过，由于宜昌外围的日军只有澄田赉四郎第39师团的少量部队，所以霍揆彰、冯治安、周喦集团军在整体上还是切断了他们跟宜昌的联系。
现在，就看宜昌主战场了。
宜昌城下，陈诚用了分割包围的战术，把城外的日军一个个围困起来，叫他们互相不得支援。在这种情况下，派攻击部队从被包围的日军据点间隙穿过，直插宜昌城。
为了便于指挥，陈诚也从第6战区司令长官部驻地恩施来到秭归。
10月2日深夜，陈诚收到蒋介石发来的命令，原话是：“三天之内，不惜任何代价夺回宜昌！”
三天？
围攻宜昌的中国军队虽然达到十四五个师，但那是总的投入兵力，在宜昌城下的部队自然不及此数。为早日拿下宜昌，陈诚把手头上能调来的炮兵团都调来了，最后集中了将近150门各式火炮。
内山英太郎那边，在兵力不够用的情况下，一些连锁反应也随之出现，比如炮兵使用的问题。
第13师团的炮兵联队有野炮、山炮共计48门。至于四个步兵联队，每个联队有四门“41式”山炮（75毫米口径），外加一个速射炮中队，配四门“94式”速射炮（37毫米口径）。下面的步兵大队，每个大队有两门“92式”步兵炮（70毫米口径。用以步兵支援，1932年定型，生产三千门以上，为日军经典武器）。火炮属于进攻性武器，日军进攻时，集中在一起使用，作用是很大的。可现在第13师团是纯防守，兵力被分散使用，炮兵随之被分散，火力也就弱下来。作为关东军前炮兵司令官，在日本军内亦有“炮兵专家”之称的内山自然深知这一点。
在这种情况下，中国军队能不能抓住日军的弱点，把第13师团收拾了呢？
10月3日凌晨，陈诚以新到战场的李延年第2军第9师为主力，令其在10月5日午夜前，通过从日军阵地间寻隙钻进的方式突入宜昌。
要想叫第9师钻到空子，加强对日军据点的攻势是关键，只有这样才能吸引他们的兵力。为此，陈诚又把彭位仁第73军所辖韩浚第77师从外围战场调了过来，转到鸦鹊岭方向进攻。
此时的日本人，明显有些老实了。
几天前，他们还不时地在阵地上出击；10月3日以后，开始收缩防线，固守不出。这其实也是因为内山英太郎真正感到了危机。在此之前，他认为中国军队的出击仅仅是象征性地策应一下长沙战场。
这时，城外鸦鹊岭的柴田旅团长一度想分兵增援宜昌城防，但被内山拒绝。
宜昌围城后，外围的澄田赉四郎第39师团由于自己正被攻击已无力驰援宜昌，内山也没发出任何求援电报。就是说，岳阳第11军司令官阿南惟几和参谋长木下勇对宜昌的巨大危情还比较模糊，他们了解的仅仅是：宜昌方向有中国军队进行牵制作战。
有人要问第13师团四个联队，第116联队被派到长沙，另外两个联队第65联队和第104联队也各有守备，还差一个联队呢？第58联队。这个联队正在与宜昌隔江相望的长江西南岸的前进据点。联队长名字比较吉祥，叫福永转。是不是真的这样呢？现在还不好说。因为他已经看到这样的场景：围攻他们的李及兰第94军的士兵，把厚厚的棉被盖在通电的铁丝网上强行攻击。
宜昌成围城之势后，内山英太郎认为城外威胁最大的空白点在东山寺。该地在宜昌东门外，离城区只有两三公里，位置极为关键。内山想派兵去抢占阵地，但已没什么可调动的人手了。最后，他把师团司令部的勤务兵和野战医院的轻伤员集合起来，凑了380人。这些人里，除一百多个轻伤员外，其他基本上是包括伙夫、卫生兵、传令兵等在内各式各样的勤务兵。
10月4日，这帮“乌合之众”出动了。
他们走后，内山英太郎不放心，随即带着参谋长秋永力出宜昌城视察（可见到10月4日，宜昌城还没受到中国军队的直接攻击）。
东山寺的情况是，没有新的掩体可供利用，只有以前中国士兵留下的一道散兵壕。站在战壕前，望着眼前的勤务兵们，内山想起什么，问了一句：“除了先前作战负伤的轻伤员外，你们当中谁还有战斗经验？”
那堆勤务兵集体陷入沉默。
秋永力补充了一句，问：“谁有实战射击经验？”
那伙人依旧沉默。
内山的脑袋嗡地就大了。
参谋长秋永力还算沉得住气，安慰内山说：“虽然他们没任何实战经验，但那一百多轻伤员可以指导他们。另外，他们毕竟是东北[6]健儿，应该不会太差吧！”
内山望了望东山寺上空的乌云，苦笑了一下，说：“但愿如此吧。”
走之前，炮兵出身的内山英太郎结合地形，亲自在东山寺高地左右配置了三门用于侧击的山炮。
回城后，内山突然想起来：城里似乎还有点日本人啊？
这就是不久前从日本国内出发到宜昌慰问的著名的东京浅草歌舞团。于是，他给这帮添乱的歌舞团成员每人发了支步枪，叫他们加入宜昌的守备。
10月5日，宜昌战事进入关键时刻。
这一天，东山寺阵地，一名原本做伙夫的日军士兵由于太过紧张，导致步枪“走火”，一时间枪声大作。
宜昌城里的内山和秋永力把心提到了嗓子眼。
就是在这一天，内山终于忍不住，给阿南惟几发了封电报，大意是：宜城有点危险，正在遭十多个中国师的围攻。
也就是从5日开始，离宜昌城近在咫尺的东山寺阵地的枪声就没停止过。日军为消除紧张情绪，不时乱行开枪射击。到10月5日太阳落山，第2军第9师在师长张金廷（黄埔军校3期，山东高密人）的率领下，终于摸到东山寺。
东山寺阵地横向长四公里，而日军才三百多人。在配置上，两名日军间的距离至少是十米，多的甚至超过了二十米，更遑论纵深阵地。这三百多人的领头羊，是个叫龟岛康夫的大尉。虽然是个大尉，而且满脸络腮胡子，看上去很酷，但同样没任何实战经验。当第9师的中国士兵还没开始冲锋，他就大喊叫日军开火，一时间东山寺阵地大乱。
第9师是第2军的核心部队。
张金廷是在前师长郑作民被日机炸死于昆仑关后出任现职的，他还没见过如此沉不住气的日军。
但内山布置的三门用于侧击的山炮起了作用，一度拦住了第9师的士兵。
两三门火炮的作用有限。转眼间，中国士兵拎着上了刺刀的步枪冲进东山寺阵地。白刃、肉搏，这是人类最古老的格斗法，也是战场上最解恨的格斗法。在中国军队的攻击下，东山寺的鬼子伤亡殆尽。
仓惶中，内山叫在宜昌西南守备的日军分出一部分兵力驰援东山寺。该部由一个炮兵大队长带领，在当天进入东山寺东部。另外，城外工兵联队的主力，在联队长带领下，放弃原阵地而进入东山寺北部。
10月6日，中日两军进行了超过五个小时的手榴弹战。
东山寺阵地争夺最激烈时，也就是10月7日一早，内山英太郎把参谋长秋永力叫来，开始了这样一段对话。
内山：“局势未卜，要做最坏的打算。”
秋永：“机密文件已开始烧毁，联队军旗旁已放了罐汽油，随时可以点火。”
内山：“这是其一。”
秋永：“哦？”
内山：“包括你我在内，还有师团司令部各个幕僚，以及周边的部队长，都要做好自杀准备。”
秋永：“……这是应该的。”
内山：“我的意思是，现在就应明确指定每个人自杀的场所，并准备好自杀工具。”
秋永力抬起头看了看内山。
10月10日，国民政府“双十节”，秋永力判断当天中国军队的进攻会达到高潮。秋永按照内山的意思，给第11军司令官阿南惟几写了信封，日期落款是10月11日。也就是说，在他看来，10月10日，最晚到11日，是他们的大限之日。
前面讲到，关于宜昌危局这件事，内山没跟第11军司令部说出其严重性。10月5日之后，宜昌与外界的联络基本断绝时，才向阿南惟几发出第一封说明情况的电报。
到7日，紧迫中，内山把宜昌的情况告诉留守武汉的第3飞行团团长远藤三郎，大意是：第13师团已做好全部玉碎的准备，但是呢，由于本师团是帝国在华中最重要的战略部队之一，所以要都战死的话，有伤全军士气。尽管如此，还是做好全部战死的准备。有关善后事宜，想跟飞行团长当面交谈。
当面交谈？
也就是说，内山想叫远藤三郎到宜昌走一遭。
这个远藤中将接到信后，第二天一早竟心血来潮地亲自驾驶一架轻型轰战机单机飞向宜昌。
中国军队虽没攻占宜昌机场，但机场却在炮击范围内。
不过，老鬼子远藤驾驶飞机的技术确实过硬，在炮火下，左躲右藏，最后安全着陆。等在一旁的半个小队的士兵，立即把远藤护送进城。内山握着远藤的手，当然没说“你咋才来呢”之类的话，而是说：“您胆够大的。”
内山告诉远藤，包括轻伤员、勤务兵在内的一切可以调动的人员都已顶到一线，手里没有任何预备队了。包括他在内的师团司令部人员，都准备了自杀器具和地点。不过，与此同时，内山又表示：在机场还能用的情况下，哪怕空运给我一个分队也是好的！
远藤还算够意思，命也大，又开着小飞机离开了宜昌。
返回武汉途中，他将战机降落在荆门，在那里给第39师团司令部打了个电话，要求其立即冲破险阻去增援宜昌。
师团长澄田赉四郎此时正自顾不暇，根本无兵可派。而且即使有的话，想穿过中国军队的封锁，也不是一件简单的事。最后，远藤说明情况，澄田才感到事态极其严重，立即向宜昌空投援兵。
多少人呢？
45人。
日军一架“97式”飞机就能装下10人左右，这45人被分3次运输。
第三次着陆时，机场上空已是炮火如雨。地面上的日军指挥人员发出叫飞机原道返回的指示，但日机仍强行着陆，随后飞机即中弹。日军像下饺子一样，冲出了机舱，有多人被撂倒。
小队长福岛率领的这几十号人被派到东山寺，同时带去师团司令部一道命令：守备时，福岛小队的士兵没射击的话，那么任何士兵都不许射击。残余的菜鸟们都点头，说好好好。
打着打着，日军两挺轻机枪出现故障，装了子弹打不出来。日军火力弱下来后，第9师士兵发起冲锋。福岛小队长用战刀砍杀了一名手持轻机枪冲进阵地的中国士兵，自己的脑袋也在瞬间搬了家。
按日本人记载：“在我阵地前，战死的重庆士兵尸体，连长在前，军官继后，在地上排成了金字塔形。在一名战死的重庆军连长精心记载的日记本上，写着对部下士兵的无限信任和明天必将占领宜昌的必胜决心。”
现在，宜昌城里的内山给阿南惟几发了第二封电报。阿南对第一封电报的回复是，他正在想办法，叫内山坚持一下。内山的第二封电报就两句话：中国军现有五个师在宜昌东面即将再次发起进攻，请空运兵力。
第11军参谋长木下勇看完电报后推测，宜昌危在旦夕。
按照他的说法，虽然电报字数很少，但却能感觉第13师团的部队长“已失去内心的平静”。阿南虽感到焦躁，但当时仍问了一句：“五个师？不会是中国方面的第5师吧？有没有可能写错了？”
木下没说话，拖着阿南匆匆从岳阳前线返回武汉。
福岛小队虽只有45人，但对内山来说，却是针稳定剂。
就在这时候，原先配属给早渊支队参加长沙会战的作战参谋星野一夫赶回来了。这对内山来说是个众多坏消息里的好消息。
星野是坐飞机回来的，降落前在宜昌上空转了一圈儿，对中国军队的兵力做了个基本的俯视判断，随后马上叫鸦鹊岭的柴田分出一个大队回来增援宜昌。
实际上，慈云寺阵地上“不慌不忙”的联队长相田俊二已派出一个中队赶往宜昌了（内山一直拒绝城外阵地的部队入城）。当然，千万别认为相田是真的不慌不忙。他派出了一个中队不假，但这个中队是军旗中队，首要任务不是驰援他们的师团长，而是把相田联队即第104联队的军旗送到城内。由此可见，相田的慈云寺阵地，也已经危险了。
相田派出的军旗中队进城没多久，中国军队就彻底切断了宜昌和城外的联系，导致从龙泉铺方向回援的另一个中队被宋肯堂第32军拦住而没法进城。此前，该中队在路上就已遭中国军队拦截，拖着山炮的战马在行进中不小心掉下悬崖，为此中队长差点自杀。
打到现在，双莲寺阵地终被中国军队攻克，鸦鹊岭的日军亦被围攻，最后的时刻似乎快要到了。
蒋介石定下的攻占宜昌的时限已过。
怎么办？叫陈诚更别扭的是，时限过去后，蒋介石也没联系他。焦虑中，陈诚命令李延年为宜昌攻城司令，集中部队对城池进行总攻，行不行就看这一搏了，因为，此时日军回援宜昌的情报出现了。
第9师久攻东山寺不下，师长张金廷一筹莫展。李延年更是眉头紧锁。在震耳欲聋的炮声中，李告诉张关键任务并不在于占领东山寺，而在于穿越阵地直攻宜昌。张如梦初醒，紧忙派一个团的奋勇队摸城而去。随后，战场上出现这样的景象：中国士兵拼命往宜昌穿插，日军则几近疯狂地处处堵漏儿。
宜昌城墙比较矮，日军在城墙四个角分别设置了侧方火力，此外还构筑了防迫击炮的的掩体。先前，参谋长秋永力下令，叫士兵们把城内的粮食袋搬过来，加固交通壕的掩体。
第9师终于打到宜昌城下。
此时的宜昌已经火光冲天，到处是中国士兵攻城的喊杀声。
10月10日凌晨两点半，在最后的总攻中，李延年亲临一线指挥。
天亮前，付出巨大牺牲后，一个营的中国军队终于由东门突入城中，随之又与日军展开巷战，甚至一度迫近第13师团司令部。
内山和秋永力，一个拎着战刀，一个拿着手枪，像两只困鼠伏在师团司令部黑暗的建筑中。此时，司令部大院四周都已拉起铁丝网，装满大米的麻袋被垒成防御工事。秋永身边的护旗少尉握着一个汽油瓶，随时准备点燃第104联队的军旗。虽然终于挨到天亮，但内山相信他们再无生机。
从10日凌晨到当天深夜，中日两军全线肉搏，李延年和内山各自在坚持最后的五分钟。
当年，诸葛亮北伐，困司马懿在一山谷。诸葛用火，司马即将被攻灭。突然，天降大雨，司马侥幸突围。故事出现在《三国演义》中，不知道是真是假。但是，在1941年秋天的宜昌，这一切却是真的。
战斗最激烈的10月10日晚，就在陈诚、李延年相信孤城克复就在眼前，内山认为所谓玉碎就在当下时，天突然下起了雨！
雨伴着夜幕的深邃越下越大。
这场雨对中日军队的作战都有影响，但主要影响了作为进攻方的中国军队。
最终，中国军队因大雨中行动不便，被迫停止攻势。此战亦告结束。
再说武汉那边，返回的阿南惟几见到刚从宜昌飞回来的远藤三郎，从后者嘴里得知内山英太郎已做了自杀准备。这把阿南吓了一跳，才真正晓得宜昌的危局，于是立即将早渊支队配属给澄田赉四郎第39师团，叫他们冲破中国军队的阻击，去搭救仙台人于水火。
第二天，阿南带着木下勇和岛村矩康飞往荆门督战。远藤三郎派出的战机开始空袭宜昌城外的中国军队。
澄田赉四郎奉命去救宜昌。由荆门过当阳时，遭中国军队截击，回救速度缓慢。相比之下，第13师团早渊支队显示出过人的能力。从湖南战场回撤后，早渊支队从岳阳转赴湖北荆门，到荆门时，第39师团主力已向宜昌而去。早渊带人跑步在后面追，在获得汽车运输后，立即反超第39师团，最后第一个赶到宜昌。
陈诚拿到了情报：多路日军正朝宜昌急行，11日下午先头部队就可抵达。他闭上眼，足足想了五分钟。还能如何？
后来，陈诚在作战检讨时说：总之，反攻宜昌未能成功，是我们无可诿卸的责任，但除掉达成策应第9战区作战任务外，我们还有一点聊以自慰的，就是我们这次反攻，确实是一次找敌打、与敌拼的战斗，比起以不争点线为名、见敌不战自溃者，总算争回一点面子。
现在的迷惑是，第二次长沙会战失败于处处被动，那为什么投入十四五个师主动攻击的宜昌之战仍打不赢呢？
战斗力什么的不说，只说策略上。
调遣围攻部队时，陈诚的策略是：为避免逐次增兵，等全部人马到齐后再对宜昌发起进攻。这件事本身问题不大。问题在于，第6战区围攻宜昌的日期晚了。第二次长沙会战是9月18日正式打响的。反攻宜昌这件事，对蒋介石来说必然一直没放下，对陈诚来说也一定是念念不忘。既然这样，就不存在临时决断的问题。如此的话，在兵力调配上，就应该有先手。
事实是没有。
长沙会战打了几天后，反击宜昌的计划才开始，当各路人马到齐发起进攻时，日军已打下长沙。本来动手就晚了，再加上攻城主力李延年第2军离得远，当到达战场时宜昌早已开打，湘北战场的日军也开始反转。
打宜昌有两个目的：一是夺回这个战略据点，二是牵制日军兵力，减轻长沙方面的压力。可结果是：为使陈诚有充足的时间围攻，薛岳那边不得不去扯日军的后腿。也就是说任务颠倒、意思满拧了。
没能抓住先机，没有兵贵神速的意识，是此战开始前最大的失误。开战后，参战部队战力又跟不上，对双莲寺、东山寺这样的据点，是名副其实的久攻不下；作为围城核心与主力的李延年第2军，虽被军委会定为四大攻击军之一，但攻击实力实在有限。
于是，三日内无论如何牺牲都要拿下宜昌这句话只能停留在纸面上了。
最后的结果也只能如此：从围城到切援，十四五个师，灭不了镜兵团，拿不下近在咫尺的宜昌城。
蒋介石无言以对，可以想象此时他内心的郁闷。
其实，上面讲的，仍是表象，真正的原因，仍是国家之积弱和制度之落后：没国产自足的军事工业尤其是重武器工业；部队从兵役到人事到训练缺乏现代化和制度化的保证；至于士兵具体的“专业技能”和民族国家观念这种事，就更别说了。以兵役这件事来说，可谓一个大顽疾。上面的大员们效率低，中间的官员又对经费层层克扣，到下面则演变为“抓壮丁”，而国民教育、宣传的不普及，以及优抚补偿政策缺乏，也使大众对征兵本身存在抵触情绪。在抗战爆发后的前两年，兵役司就征了壮丁480多万人，但其中逃亡将近百万人。光提防着新兵逃亡了，训练质量也就别谈了。这样的新兵被送上战场，其结果可想而知。
要想改变这些，是需要在时间的血槽上付出代价的。