汉惠帝没有儿子，吕太后从外面找了一个婴儿冒充是惠帝生的，立为太子。公元前１８８年，惠帝一死，由这个婴儿接替皇位，吕太后就名正言顺地临朝执政。
吕太后为了巩固自己的权力，要立吕家的人为王，问问大臣们可不可以。
右丞相王陵是直筒子，说：“高皇帝宰白马立下盟约，不是姓刘的不应该封王。”
吕太后听了挺不高兴，又问左丞相陈平和太尉周勃。
陈平、周勃说：“高祖平定天下，分封自己的子弟为王，这当然是对的；现在太后临朝，封自己的子弟为王，也没有什么不可以。”
吕太后才高兴地点点头。
散朝以后，王陵批评陈平和周勃说：“当初在先帝跟前宣誓的时候，你们不是都在场吗？现在你们违背了誓言，怎么对得起先帝？”
陈平和周勃说：“您别着急。当面在朝廷上和太后争论，我们比不上您；将来保全刘家天下，您可比不上我们了。”
打这以后，吕太后就陆续把她的内侄、侄孙，像吕台、吕产、吕禄、吕嘉、吕通等一个个都封了王，还让他们掌握了军权。整个朝廷大权几乎全落在吕家的手里了。
吕后一家夺了刘家的权，大臣中不服气的人不少，只是大多数人敢怒而不敢说罢了。
汉高祖有个孙儿刘章，封号叫朱虚侯，他的妻子是吕禄的女儿。有一次，吕太后举行宴会，指定刘章进行监督。刘章对太后说：“我是将门的后代，请允许我按军法来监督酒宴。”吕太后答应了。
刘章瞧见大伙儿喝酒喝得热闹。他提出要给吕太后唱个《耕田歌》助助兴，吕太后说：“你就唱吧！”
刘章放开嗓子唱了起来：深耕穊（音ｊì）种，立苗欲疏；非其种者，锄而去之。（这首歌的意思是：田要耕得深，苗要栽得疏；不是好种子，就把它锄掉。）
吕太后听了，很不痛快。
不一会，有个吕家子弟喝醉了酒，不告而别。刘章追了上去，借口他违犯宴会规矩，把他杀了。刘章回来向太后报告的时候，左右大臣吓得什么似的。吕太后因为已经允许他按军法办事，也拿他没有办法。
吕太后临朝的第八年，得了重病。临死前封赵王吕产为相国，统领北军；吕禄为上将军，率领南军，并且叮嘱他们说：“现在吕氏掌权，大臣们都不服。我死了以后，你们一定要带领军队保卫宫廷，不要出去送殡，免得被人暗算。”
吕太后死后，兵权都在吕产、吕禄手里。他们想发动叛乱，但是一时不敢动手。
刘章从妻子那里知道了吕家的阴谋，就派人去告诉他哥哥齐王刘襄，约他从外面发兵打进长安来。
齐王刘襄向西进兵，吕产得到这个消息，立刻派将军灌婴带领兵马去对付。灌婴一到荥阳，就跟部将们商量说：“吕氏统率大军，想夺取刘家天下。如果我们向齐王进攻，岂不是帮助吕氏叛乱吗？”
大家商量下来，决定按兵不动，还暗地里通知齐王，要他联络诸侯，等待时机成熟，一起起兵讨伐吕氏。齐王接到通知，也就暂时按兵不动。
周勃、陈平知道吕氏要发动叛乱，他们想先发制人，但是兵权在吕氏手里，怎么办呢？
他们想到大臣郦商的儿子郦寄和吕禄是好朋友，就派人要郦寄去劝说吕禄：“太后死了，皇帝年纪又小，您身为赵王，却留在长安带兵，大臣诸侯都怀疑您，对您不利。如果您能把兵权交给太尉，回到自己封地，齐国的兵就会撤退，大臣们也心安了。”
吕禄相信了郦寄的话，把北军交给太尉周勃掌管。
周勃拿了将军的大印，迅速跑到北军军营中去。向将士下了一道命令：“现在吕氏想夺刘氏的权，你们看怎么办？谁帮助吕家的袒露右臂，帮助刘家的袒露左臂。”
北军中的将士本来都是向着刘家的。命令一传下去，一下子全脱下左衣袖，露出左臂来（文言叫“左袒”）。周勃顺利地接管了北军，把吕禄的兵权夺了过来。
吕产还不知道吕禄的北军已落在周勃手里，他跑到未央宫想要发动叛乱。周勃派朱虚侯刘章带了一千多个兵士赶来，把吕产杀了。接着，周勃带领北军，把吕氏的势力消灭了。
到这时候，大臣们胆子就大了。他们说：“从前吕太后所立皇上不是惠帝的孩子。现在我们灭了吕氏，让这种冒充的太子当皇帝，长大了不是吕氏一党吗？我们不如再在刘氏诸王中推一个最贤明的立为皇帝。”
大臣们商议的结果，认为代王刘恒在高祖的几个儿子中，年龄最大，品格又好，就派人到代郡（治所在今河北蔚县）把刘恒迎到长安，立为皇帝，这就是汉文帝。