战争机器一旦启动，很难再停下来。
公元前229年，秦王嬴政发动了对赵国的第三次战争。分别由王翦和杨端和率领。王翦率上党秦军由西向东，抵达井陉（今河北省井陉县），再由北向南，对邯郸构成威胁；杨端和率河内（今河南省黄河以北地区）秦军由南向北，直扑赵国都城，把邯郸团团围住。
这个时候的赵国，天灾人祸纷至沓来，连年用兵，加上地震、饥荒，使得百姓怨声载道，军队得不到应有的补充。在王族内部，各种矛盾也凸现出来，并且不断激化，整个国家摇摇欲坠。赵王迁唯一可以依托的，只有大将军李牧。赵王派李牧和将军司马尚领兵在邯郸城外抵抗秦军。在李牧的紧密部署下，赵军分兵两路，由李牧率领主力对抗王翦，将军司马尚对付杨端和，并且再次击败了秦军。
消息传来，秦王嬴政大吃一惊，他万万没有想到赵军竟有如此强大的战斗力，李牧竟有如此高明的指挥才能。为了扭转败局，秦王嬴政召来文武近臣聚集咸阳宫，商议对策。
此时，大将王翦已应召回咸阳，所率秦军也已退回秦国境内，陈兵以待。王翦并不把此次失败看得过于严重，对最终战胜赵军仍充满信心。
他向秦王嬴政禀报，秦军退回秦国境内皆因赵军来势凶猛，为避其锋芒，保存实力，才停止进攻，并不能看作是一次失败，而是一次战略上暂时退却。因双方尚未进行大规模交战，秦军损失很小。
王翦不赞同有的大臣的悲观论调，认为一战定胜负。李牧确非寻常之将，但其部卒却远非个个骁勇。特别是，赵国全国大饥，国力不强，民心不稳，赵军缺乏充足的粮草储备，损失的兵力也难以得到补充。赵军久置于外，必定将乏兵疲，难以持久。而秦军则后备充实，补给及时，完全可以通过战略相持拖垮赵军，待赵军疲惫，即可一举而战胜之。
听罢王翦这一番分析，秦王嬴政的沮丧情绪一扫而空。他觉得王翦的话很有道理：此战未毕，何以言败？
接着，秦王嬴政又征询如何破赵。尉缭道：“大凡取胜策略，不外乎道胜、威胜、力胜三种。讲武料敌，使敌之气失而师散为道胜；审法制，明赏罚，使民有必战之心为威胜；破军杀将，溃众夺地，成功而返为力胜。如今赵军正当锐势，又有良将统帅，不可力胜，道胜可也。”
秦王嬴政问：“何以道胜？”
尉缭道：“赵军暴师日久，难以支持，极易人心涣散，必将寻求外援，我们派人阻止其与他国联盟形成合力，同时再从赵军内部瓦解它，使其士气丧失，即可战而胜之。”
李斯接着尉缭的话在后面说道：“方才尉缭所言极是。臣以为，赵国寻求外援之国，定是齐国。”
秦王嬴政道：“何以言之？”
李斯道：“当今天下，魏、楚已被削弱，燕、赵又结怨，韩国自身难保，赵舍齐无以为援。齐王建继位三十多年来，我与三晋、楚、燕交战连绵，齐因远在东方，与秦没有共同边界，故独能保全实力，由是观之，赵欲联齐，势在必然。”
秦王嬴政道：“当年长平之战，齐之谋臣周子曾向齐王进谏说，赵与齐、楚，唇齿相依，力主积极援赵。齐王未能应允。此后诸侯多次合纵抗秦，齐国均未参与其中。如此看来赵国岂会再度联齐？”
李斯道：“当年齐国不肯与赵联合，是为了讨好秦国，保存自己。而今，我并吞六国之志昭然于世，齐国自知难以幸免，必急于寻求盟友，以求苟延残喘，这样，赵欲联齐，齐必应允。”
秦王嬴政以为然。又问：“以你的意思？……”
李斯道：“仍可采取我既定策略，重金贿赂权臣，离间赵、齐关系！”
秦王嬴政赞同道：“好！就这么办。寡人倒要看看他赵国究竟有多强。”
王翦因深感军事打击一时难以取胜，对此计策也大为赞同。他又提出，李牧乃赵军统帅，李牧不除，赵军仍难战胜，可使用离间计，借赵王之手除掉李牧。这样，赵军将不战自溃。
秦王嬴政认为此计甚好，便与群臣商定，派使臣携重金同时前往赵、齐二国，进行游说和间谍活动。这样，与军事进攻相伴，在一条听不见刀枪之声、看不到血肉厮杀的无形战线上，秦国又发动了猛烈的攻势。
按照秦王嬴政的部署，姚贾奉命出使齐国，游说齐国拒绝与赵联合；李斯和淳于越前往赵国，瓦解和削弱赵国的军事力量。
鉴于郭开与秦国的“老关系”，李斯和淳于越到达赵国后自然找到了这个“内线”。二人先将黄金千斤秘赠郭开，然后说：“我奉命至邯郸，听有童谣云：‘秦人笑，赵人号，以为不信，视稼禾枯槁。’如今赵国大旱，看来童谣确有征兆。丞相身处危地，难道不以赵亡为忧吗？”
郭开不以为然地说：“万一赵亡，我将在齐、楚间选一国托身，断无后顾之忧。”
李斯道：“丞相以为齐、楚可以自保么？”
郭开反问道：“难道秦国亦欲图齐、楚？”
李斯笑道：“丞相为一国重臣怎不知天下大势？齐、楚虽远离秦国，但与赵、魏无异，赵、魏既灭，齐、楚定难幸免。为丞相计，莫如托身秦国，长保富贵。”
郭开摇头道：“秦国虽强，然秦王不能容人，韩非入秦而被杀，足可使人望而却步。”
李斯听罢，心里有点不是滋味儿。正欲向郭开进行解释，淳于越抢先道：“我王恢弘大度，屈己下贤，于人无所不容。韩非之死并非我王有意加害，而是因为有人告其为韩国奸细，我王将其暂拘狱中，拟查明真相，然韩非性情狭隘，自杀身死，待我王传令赦免，为时已晚，我王深为惋惜！”
这时，李斯又在后面接着说道：“丞相大功于秦，我王一直铭记于心。丞相待赵亡来秦，必被授予上卿，赵之美女田宅可任丞相随意挑选，今我王以千金相赠，足见诚意，望丞相勿疑。”
郭开闻听，满心欢喜，说：“我郭开既受秦王厚赠，安敢不尽心图报？不知秦王要我郭开帮的是什么忙？”
李斯、淳于越于是对郭开说：“如今秦、赵交兵，秦之所虑者唯有李牧，丞相若能除去李牧，功莫大焉。待赵国灭亡之日，秦王将向丞相封侯赐爵，望丞相鼎力相助！”
郭开闻听要他除掉李牧，心中不禁一惊。李牧乃当今赵国唯一能够领兵御敌的将领，在朝中威望甚高，赵国之民皆敬之如神，若想除掉李牧，不仅难度甚大，也会遭到万夫所指！可转而一想，秦、赵交兵，秦国势必灭赵，既然如此，自己何必顾及在赵国的名声？只要照着秦王说的去做，秦王日后一定不会亏待我！与其为将亡之国殉难，不如铁心依靠新主，以求再展宏图！
想到这里，郭开打定主意：一不做，二不休，除掉李牧，为赵国大厦之倾颓再助一臂之力！
李斯、淳于越见郭开满口应承，心中暗喜，就回到秦国复命去了。
郭开既受秦王的厚赠，便绞尽脑汁地进行谋划，设计加害李牧。这天，他诡秘地来到赵王迁的王宫，觐见赵王迁，煞有介事地说：“大王可知李牧欲反吗？”
赵王迁大惊道：“有这等事？李将军何以至此？”
郭开道：“大王有所不知，李牧此次与秦军交战，秦军不战而退，均因李牧与秦将王翦有密约，李牧是故意放虎归山。王翦还暗地里派人告知李牧，若李牧弃赵归秦，封邑万户！”
自打李牧两败秦军后，赵王迁对李牧敬重有加，把赵国的命运寄托在李牧身上，今闻李牧欲叛赵归秦，精神上顿时失去了支撑。他惊恐万状，魂不守舍，连呼：“这可如何是好，这可如何是好！”
郭开凑上前去说：“臣有一计可救危局。”
“快讲！”赵王迁如遇救星。
郭开道：“三军之强，莫如一将得力，今李牧暗通秦军，赵军必危。当此之时，莫如及早撤回李牧，另择良将取而代之。”
赵王迁为难地说：“当今赵国，哪有良将？”
郭开道：“能臣良将，就在大王周围，只是大王未知也。”接着，他向赵王迁举荐赵葸、颜聚，将二人的才能夸张地吹嘘了一番，赵王迁不知底细，只好赞同。郭开又出主意说，为避免李牧犯疑，可说是将任命李牧为相国，让他把将军印绶交给赵蒽、颜聚，速回京师赴任。赵王迁点头应允，遂下令召还李牧。李牧接到命令，心存疑惑。他的部下司马尚对他说，大王言欲拜相，分明是欺骗将军，将军万勿轻易回京，以免遭到不测。李牧也意识到定有奸人从中陷害，凶多吉少，于是在赵蒽、颜聚二人到来之前便只身逃走；赵蒽、颜聚到前线后，闻李牧已逃，便派骑兵追杀之。
李牧的被杀是秦国实施反间计的重大胜利。与这一胜利相呼应，姚贾在齐国的游说、离间也获得了成功。他用重金买通了齐国的权臣后胜，使齐王建拒绝与赵国的联合。这样，赵军既失去了得力的主帅，又失去了齐国的外援，而新更换的将领又无领兵之才，一经交战便被王翦率领的秦军击败，赵蒽被杀，颜聚收拾残兵退保邯郸。赵王迁此时已丧失斗志，郭开力主投降，打开了城门。于是秦军浩浩荡荡地开入城中，赵王迁作为俘虏被安置在房陵（今湖北房陵县）。至此，延续了二百多年的赵国宣告灭亡。
公元前228年，秦王嬴政十九年，灭赵的战役刚刚结束，秦王嬴政流放了赵王迁。
韩国、赵国是中原之地，占领了中原，就等于获得了天下的中心位置，进可以攻，退可以守。嬴政先占领这块地方，获得了很大的先机。此时秦国的土地几乎包括了整个黄河流域，统一天下已胜券在握了。