这时的大马士革，由一位奴隶士兵出身的领主奥努尔统治。
大马士革自古以来就是一座富饶的都市，周边分布着肥沃的土地，到处是连年丰收的农田。除了四通八达的商路之外，大马士革本身也出产各种商品。除了盛产各种农产品之外，这里还是手工业的中心。直到今天，西欧人还将当地出产的厚实的豪华丝织品称为“大马士革的织物”。
大马士革自然成为了象征叙利亚的都市。古罗马时期有六条大道汇集于此地，而在穆斯林从阿拉伯半岛向北扩张的时期，一度以大马士革为首都，之后才在美索不达米亚腹地建设巴格达城，作为新首都。可以说，大马士革一直是伊斯兰世界的中心城市之一。
谙熟大马士革辉煌历史的曾吉，怀着统一整个叙利亚的野心，一直把大马士革视为自己的征服目标。当他遇刺之后，统治大马士革的奥努尔感到松了一口气，并与曾吉之子，30岁的努拉丁缔结了和约。
奥努尔刚刚制止了虎视眈眈的努拉丁对大马士革的垂涎，紧接着又面临西欧来的皇帝与国王的进攻。无计可施的奥努尔不愿坐以待毙，但他也明白，与西欧来的基督教军队相比，身边的努拉丁更为可怕。
奥努尔最终的决定，是不得不与努拉丁结盟。他向阿勒颇派出使者，请求努拉丁派军支援，条件是将自己的女儿嫁给他。对努拉丁来说，接受这个条件，就离父亲没能征服的大马士革近了一步。
努拉丁虽然答应派遣援军，却并未明确表示何时出兵。他其实并不愿意组织大军前往大马士革。
身在阿勒颇的努拉丁，已经得到了十字军的准确情报。这些情报是从自由进出近东各城市的威尼斯、热那亚、比萨等地的商人传到与之交易的穆斯林商人耳中，再由后者带到阿勒颇的。对穆斯林来说，由于商业往来的便利，很容易得到基督徒一方的各种信息。因此，十字军在阿克集结的具体情况，很快就到了努拉丁手中。
那么，集结完毕的第二次十字军，战斗力究竟如何呢？
根据研究者的推测，在阿克集合，向大马士革出发的十字军兵力，大致是这样的：
神圣罗马帝国皇帝康拉德三世所率的骑兵2000人；
法国国王路易七世所率的骑兵700人；
弗兰德斯伯爵所率的骑兵600人；
耶路撒冷国王鲍德温三世以及其领地内诸侯部下的骑兵550人、步兵6000人；
圣殿骑士团骑兵130人与圣约翰骑士团骑兵不到100人，合计约200名骑士。
总计骑兵4050和步兵6000人，其中从西欧前来的，包括3300名骑兵。
当然，每名骑兵还带有至少3名步兵，以及随从和马夫。因此3300骑兵的总人数，实际达到2万之多，虽然主要的战斗力还是由骑士本人来体现。而自西欧远征前来的十字军中，并不包括任何步兵的力量。
这些兵力，基本上就是西欧天主教世界最强大的两支力量——神圣罗马帝国皇帝和法国国王的军队总和了。在并没有皇帝与国王参加的第一次十字军中，骑兵与步兵共计5万，其中骑兵只有1000多人，而主力则是重装步兵。相对于步兵来说，骑兵是更好的突击力量。
在后世人看来，皇帝与国王亲率的总兵力，肯定是一支大军了。同一时代的穆斯林，看到相当于伊斯兰世界两位苏丹的人物御驾亲征，也必然对其声势有足够的了解。
但事实并非如此。在中央集权还未确立的时代，皇帝与国王都难以约束属下的诸侯，其兵力也未必比诸侯多多少。证据之一，就是弗兰德斯伯爵亲率600名骑兵，并不比法国国王所率领的700名骑兵少多少。如果不是与继承了广大领地的埃莉诺尔结婚，路易七世也很难扩大自己的领地。
可以说，以骑兵步兵共计一万出头儿的兵力，想要攻陷叙利亚第一大城市大马士革，不啻是天真的想法。在这个“骑士时代”成为西欧最高世俗领袖的皇帝与国王，大概是太过于相信骑兵的战斗力了。因此，在阿勒颇远观第二次十字军动向的努拉丁，并不急于向大马士革派出援军。
而第二次十字军有着比第一次十字军更为有利的一点天然优势，这就是不必担心军粮补给。与深入敌境包围安条克和耶路撒冷的诸侯的十字军相比，皇帝和国王可以很好地得到西顿、推罗、阿克这些基督徒控制下的城市运送而来的军粮。令第二次十字军感到苦恼的，并非食物的匮乏，而是中近东炎夏季节的酷暑。
在7月中旬的热浪中，第二次十字军从阿克出发，开始分为三个序列向大马士革行军。
走在最前面的是熟悉地形的耶路撒冷国王鲍德温三世的军队。其中包括王国境内诸侯的550名骑兵和6000名步兵，以及圣殿骑士团和圣约翰骑士团的200名骑兵。
紧随其后的第二部分，是法国国王路易七世所率的部队。这支军队包括路易亲率的700名骑兵和弗兰德斯伯爵带领的600名骑兵。
作为后卫的第三部分，是神圣罗马帝国皇帝康拉德三世所率领的2000名重装骑兵。
这支部队的总兵力，包括4000多名骑兵和6000名步兵，可谓是一支大军了。然而，从行军伊始，跟随在十字军后方的补给车辆就遭到了穆斯林游击队的袭击。虽然负责后卫的德意志骑兵最终将这些游击队击退，十字军的行军阵形也因此被扰乱。
第二次十字军和努拉丁前往大马士革的进军路线
7月23日，大军来到了大马士革以南12公里的基斯瓦，并在此处安营扎寨。选择在这里宿营的问题，是距离大马士革太远，而且供水不足，因此十字军计划第二天到大马士革以西4公里的米扎·雅巴尔重新宿营。
7月24日，十字军到达了米扎·雅巴尔并在此处构筑营地。设置营地的工作于第二天完成。
然而在25日拂晓，大马士革的军队突然出城迎击。十字军全军动员，终于在日出之后将穆斯林击退。德意志骑兵纷纷下马，变为重装步兵作战。
到26日，十字军迫近了大马士革城墙的西侧，此时大马士革的守军再度出城迎战，城墙上也不断飞下弓箭手射出的箭矢。
第二次十字军没有携带任何攻城器械，就匆忙来到了大马士革。在高耸的城墙面前，他们来不及建造攻城所必需的塔楼。
7月27日、28日两天，正当第二次十字军进攻大马士革城之时，在距离城墙以外数公里的地方爆发了新的战斗。
与第一次十字军一样，第二次十字军并没有设置全军总指挥。但第一次十字军中的各位诸侯都颇具军事才能，且能做到身先士卒，与士兵共同作战，第二次十字军的三位领导人并没有司令官的气质，也没有明确的攻城策略，只能依靠骑兵和步兵个人的勇敢来与敌人斗争。
7月28日夜晚，十字军领导人们得知了阿勒颇领主努拉丁带领援军前往大马士革的消息，并且已经到达了霍姆斯。从霍姆斯到大马士革的直线距离为130公里，以当时的行军速度，5天就能到达大马士革城下。