穿过庭院，进入殿中，秦王坐下，子楚侍立一旁。秦王招王稽坐下，王稽哪里敢坐，也在下首侍立。两名谒者准备在下首的案前坐下，似乎要记录。秦王道：“稽与寡人为谒者数载，今不劳诸子，独与稽言，不及国事，但言其私！”两名谒者应喏退出。
待谒者退出后，秦王对子楚与王稽道：“稽有荐相之大功，自河东归，故人也，未得以君臣相见，愿释之而坐。……子楚可具酒宴，亦得一席。”子楚答应一声，下去吩咐备酒宴；回来后整理了整理席位，先请王稽在西席坐下，自己坐了东道。王稽再拜谢座，然后坐下。
秦王道：“寡人居河东数月，而卿从之。每于日月初升，登清台而观之，觅河山之盛，感岁月之逝。今其台尚在否？”
王稽道：“其台夯筑坚实，风雨不能毁，草木不能生，至今犹存旧时之貌。”
秦王道：“城内冶陶、铜、铁窑甚多，皆荒废。今者能复旧乎？”
王稽道：“臣于河东五载，募四方之匠，才得二百有几，其窑仅复其小者，大者未足其匠，未能复也。所铸者，锸耒而已，少及戈矛，大器则未能为也。”
秦王道：“如斯，如斯！卿居河东五载，无年不征。能略复旧观，斯难能也。昔应侯守河东，盖略复安邑一隅以为城，未得其旧。魏都大部，皆为荒野。寡人每思复其旧观，一睹魏文之盛！”
王稽道：“臣猥劣，守安邑数载，不能尽复其旧，遗王之忧！”
秦王道：“魏文之时，魏何其盛也！文有李悝、翟璜为相，武有乐羊、吴起为将，以子夏为师，公羊、谷梁皆讲于西河。西攻秦，至于洛，秦雍一日三警；东击宋，北击中山，跨太行而有河内，筑邺于漳畔。魏，小国也，一君之振，其兴如是。寡人每夜思之，扪心而愧！”
王稽道：“王何愧也！秦北击赵，东击韩魏，南击楚，赵退于邯郸，韩魏缩于郑、大梁，楚逃于陈，上郡、安邑、汾上、南郡、南阳，皆王地也；下长平、上党，而赵不安于邯郸；兵出荥口，梁、郑皆震；东击齐，乃有陶。今太行以西，尽秦所有，盖天下之半也。王何愧也！”
秦王道：“非如卿言！昔魏文盖有河东之半，而席卷天下，诸侯无不惊且惧之。寡人得河东之完，而忧其不保，皆德不备，智虑不周，而计之浅也！”
王稽伏拜道：“此皆臣等之罪，而遗王之忧！”
秦王没有理会王稽，仍然自顾自地说道：“居其地而不能有，与亡者同。安邑归秦垂卅载，昔王霸之都，今为荒丘。虽屡移罪人往实之，而不能复其旧。寡人夙夜思之，未得其道。卿守河东数载，其理何如？盖有以教我！”
王稽伏拜道：“此王霸之道，非臣等所能知也！”
秦王道：“卿但坐，何以至此！夫王霸之道，非关他也，在得人而已。卿其言河东之民心何如也？”
王稽不知所谓，茫然地坐起，沉思片刻道：“河东之民非一。分而言之，安邑之民，秦民也，勤于耕战，守秦律，严法度，习战阵，盖河东之根本也；南阳之民，少农而重商，虽守秦律而不行，不习耕战，驱而为军，多亡；汾上之民，多农而兼商，北上太原，东出上党，民皆狡猾，但有役，每以故辞，长官每赖猾民而行其治，虽曰治之，而实不治也。”
秦王道：“是河东之民，三分乃得其一也，虽欲治河东，而实不可得。”
王稽道：“臣寡德少才，未得治之之道也。若太平之时，臣以大军临之，委以官吏，推以秦法，斩其狡猾，去其强豪，或得治之。而屡战，安邑之民应征之不足，固不能用之于汾上、南阳也。但羁縻而已，供赋税耳！”
秦王问道：“垣之民何如？”
王稽道：“垣之民秦法粗行，而行之不谨，有犯律者，无告则不举，父为子隐，子为父讳，以逃法为荣！”
秦王又问道：“濩泽之民何如？”
王稽道：“濩泽，山野之民也，不服王化，不遵秦法，赋税亦减而不征。”
秦王道：“少上之民奈何？”
王稽道：“少上，上党也，臣无委吏，未能知也。闻其明奉秦律，暗通韩赵，据城自保，非大军不能服之也。”
秦王道：“解之民奈何？”
王稽道：“解之民，类南阳，少农而重商。贩盐，重利也。盐人每以重金勾无行之徒，往来山河间，其户每空，而田亩为墟。”
秦王又问道：“皮氏、蒲坂，故秦地也，其状何如？”
王稽道：“皮氏、蒲坂，皆河津也，民皆习舟，而少耕种，为人运也。猗氏，山地也，山高水恶，但得牛马，少得其粮。”
秦王道：“其铜、铁之道何如？”
王稽道：“太行颇有铜铁石，炼之可为钢铁，惟需得众，乃得其用。昔垣城冶，入山采者千人，入窑冶者千人，然后得其利也。河东民寡，应征、力田犹有不暇，未得其用也！”
秦王彻底无语了。河东有钢铁、有盐、有陶土，有耕地，有牧场，农商兼行，在谁看来都是一片富庶之地，但在王稽看来，却这也不行，那也不可。看来把河东交给王稽，是所托非人了！
秦王道：“卿可将濩泽、少上之情，详备书来，以为后人治之者戒！”王稽应喏。
然后秦王再让王稽详细叙述自己的河东的经历，以及治理河东的经验体会。由于没有什么限制，王稽说得很自由，秦王也听得很认真。言未尽，子楚告起，出去后，复上殿问道：“酒宴已备，其可乎？”
秦王道：“可！”郎卫们端上来九鼎七簋，设于席前；阶下女乐已经摆好架势，一声号板，乐舞俱起。子楚与秦王及王稽各酙一爵，两人对饮；秦王吃了一片肉，一撮粟饭，即行退席，留下子楚为王稽把盏。王稽哪里敢再吃，又饮一爵，吃了几口，辞谢而归。子楚命将剩下的酒肉装匣，送到王稽下榻的驿舍内。
送走王稽，子楚回到秦王的身边。秦王抚额坐于席上，见子楚过来见礼，略一回礼，便命子楚坐下。子楚问道：“王意何如？”
秦王道：“寡人以稽有荐应侯之功，必有其才；得应侯之荐，任诸河东，观其效也。何意……！此皆寡人识人不明，至有此也。”
子楚道：“儿意，王稽固愚，非庸才也。盖非经济之士，不能治河东。而天下经济之士几何哉？”
秦王道：“子楚之言，甚有其意，愿详道之。”
子楚道：“儿以为，天下俊才固少也，而多中才。王稽，中人之器，以之从圣则圣，从奸则奸。圣人治世，每曰垂裳；岂皆得其俊者？盖用之以其道也。”
秦王道：“汝之言，甚合吾意。子楚从何而悟其道？”
子楚道：“臣在邯郸，闲时每与师、保论，乃得之于师、保也。”
秦王道：“此言何人道之？”
子楚道：“盖得诸吕不韦也。”
秦王道：“吕氏不韦，吾意其商贾也，不意其见若此！”
子楚道：“闻吕氏，故太公之后。齐氏失政，乃商贾天下，而以其道也。不韦，大士而隐于商贾者也，每有所论，众皆叹之；而危急之时，时出奇策，儿得出邯郸，实有赖焉！”
秦王道：“若以吕氏之见，守河东其奈何？”
子楚道：“儿未咨以河东之事，盖以常情言之。彼言行商，必通商道，商道之通，非在于道也，在于人心。故商经行处，必知小大尊卑之情，强弱贫富之势，众寡胜贱之用，而得其平也。虽小邑，不敢忽也；虽大邑，不敢仰也。商道既能，则得一中人其可行之；不通，虽强豪亦难能也。”
秦王在心中品味片刻，道：“吕氏，经世之才也。今何在耶？”
子楚道：“王命之为少保，想犹在邯郸，唯秦与赵战，未通音讯耳！”
秦王道：“汝其必吕氏犹在邯郸乎？”
子楚道：“吕氏得王命，夙夕不敢忘也；而其大才，必能保家。臣意其犹在家中，惟其难也。”
秦王想了想，忽然问道：“吾闻彼献赵姬，而赵姬有妊，其有乎？”
子楚笑道：“儿虽幼，阅女非一。彼所谓取赵姬者，非彼取也，为儿也。时赵人多怨秦，儿见赵姬而欲取之而不可得，乃以吕氏之名取之，而曰赠耳！其实吾在吕家，而不韦入咸阳矣！自不韦从咸阳归，而赵姬已妊，而赵人之怨稍解，乃归秦家。”
秦王哑然失笑道：“世间所论，每非其实。赵姬此其一也。……赵子何名？“
子楚道：”盖生于正月，故名正也！“
秦王道：”于今四岁矣！可得而言也。“
子楚道：”王何问及吾儿？“
秦王道：”正欲观吕氏及正儿也，惟未得其道也。“
子楚道：”赵与秦战，赵怨正盛，吾恐正不得归耳！“
秦王道：”汝方言不韦有智谋，必能保其家，何言之反也？“
子楚道：”吾亦甚欲其安，苦无计耳！“