林凤祥抵近京畿，石达开攻占安庆，咸丰帝怒，再谕向荣、琦善，扬州贼匪日渐穷蹙，屡次缒城冀图逃窜。自肃州镇总兵徐双来失事后，未闻有攻城之举。而安庆又被贼踞，江西匪船分扰楚、皖。江北一带若不赶紧肃清，贼势蔓延，何所底止！朕思移缓就急，必以先克扬城为要，着向荣于和春、苏布通阿二员内酌派一员管带精兵，驰往江北，于琦善大兵协力攻剿，迅图收复。扬州既复，镇江匪势自孤，当不难次第克复。
向荣以金陵、镇江战事紧急，迟不分兵北渡。
琦善接旨，即联四川总督慧成、漕运总督查文经、左副都御史雷以诚，统兵一万，强攻扬州；连击五日，无果。琦善遂将杨州围个水泄不通。一月下来，扬州粮尽。荒草树皮，猫狗鼠鸟，皆被吃光。
扬城守将曾立昌血书求援，杨秀清饬令春官又副丞相曾锦发救援。
曾锦发率兵三千，突飞猛进，一刻无歇。兵士怨，曾锦发身先士卒，单骑突前，直闯三汊河，忽有炮弹飞来，曾锦发躲闪不及，中炮身亡。
杨秀清遣赖汉英再救。赖汉英率兵五千，舟行瓜洲，合尹谦吉守军，分击三汊河、仪征，又令曾立昌，兵出扬州，以作接应。
太平军三路夹击，琦善顾此失彼，疏告：瓜洲通江之河向分三道，中路一道为瓜洲河，分东西两岸；西路一道为仪征河，分南北两岸；东路一道为扬州运河。昨贼已踞其二，复会合金陵、镇江、瓜洲各路之贼由两河分路齐进，贼船不下千只。今贼窜踞仪征，距扬城止数十里，仪征北门复有山路可直达扬城西北，以袭我兵后路。而官兵除伤病不满一万，各路防剿实觉应接不暇。
咸丰帝谕曰：攻其必救，围点打援，战之常态。扬州城内贼粮将尽，穷蹙思窜，势所必至。该大臣等亟宜妥筹协剿，合力进攻，万不可再事稽迟，致令窜逸。无论该逆由何路窜出，该大臣等均不能辞罪。半载以来，劳师糜饷，蕞尔扬城不能迅图克复，岂坐待贼匪全窜，又复滋蔓他处，乃以收复城池入奏为卸责地步耶？向荣坐镇江南，攻而不攻，援而无援，朕不知该臣是何心思！人曰老而弥坚，二臣却老而无志，如再不知愧奋，朕必用遏必隆刀将汝等正法！和春一部，勿于镇江蹉跎，着即北进徐州，扼捻匪北窜。
和春奉调行北，向荣奏请已革提督余万清提领镇江军务。
向荣谓余万清道：“余兄即攻镇城，欲以何策破击？”
余万清道：“剿抚并行，以抚为主。”
向荣道：“长毛皆兄弟，人人皆平等，势难抚平！”
余万清道：“三千年尘世，生老病死、吃喝住行、婚姻嫁娶，人之常情事，绝无人人平等之说。吾动之以情晓之以理，或可有成。”
向荣道：“吾以身家性命担保，余兄切勿负我。”
余万清道：“已死之人，幸蒙向帅提挈，敢不以死相报！”
咸丰帝闻之复叹：“余万清乃一败再败之将，向荣之识，犹如井底之蛙。”
赖汉英激战二十余日，谍知扬城东路清军赢弱，遂避实击虚，渡河而击。行前，赖汉英血脉忿张，道：“今日行兵，只救扬州兄弟，杨州围解，同回天京。扬州陷落，一并战死，誓不生还！全军随我，血战清妖！”
是夜，赖军绕赴扬子桥下游渡河，攻击游击冯景尼部，景尼无备，单骑逃亡。赖军复击施家桥、陈家港、湾头，雷以諴、查文经、慧成等亦无防备，一触即散。
赖汉英率军进抵扬州城，歇息一日，即偕曾立昌一军，开启南门，出走瓜洲、仪征。
一夜之内，战局骤变。琦善目瞪口呆，竟不敢追，只五百里急奏：启禀吾皇，扬州业已被奴才克复。
咸丰帝诏斥琦善：攻围半载之贼，一旦窜出，成何事体！尚此铺张，无耻已极，粉饰入奏，已属有意掩饰，若被贼闻，岂不成一场笑话。非尔如此，向荣、余万清更甚，扬州战酣，贼匪屡自金陵、瓜州、仪征分道增援，向荣既有所闻，何以不急攻金陵掣贼后路？镇江匪情尤为穷蹙，何以但事堵御，并不攻剿？二臣似以东南暂保无事，遂从宽宥？
太平军血战扬州、仪征、三汊口，损兵甚多。杨秀清敕令石达开分兵回援。又道：皖地庐州，十分之重要，占此，可北接豫鲁，西进湖北，南援天京。翼王兄弟何日攻庐？
石达开接令，即召胡以晃、曾天养议攻庐州。
石达开道：“安徽巡抚李嘉瑞，上月解职；新抚江忠源，各地窜援，至今未至。周天爵老朽，病死亳州。帮办团臣吕贤基，文人书生，全不知兵。此机可乘。”
胡以晃道：“这吕贤基，就知道慌，慌地一沓糊涂。听闻此妖受翰林编修李鸿章蛊惑，感念桑梓之祸，上疏清妖首儿，誓剿我等‘匪逆’。孰料尚未赴皖，即嚎啕如丧考妣。挽李鸿章手道：君祸我，上命我往，我亦祸君，奏调偕行。“
石达开道：“李鸿章，父子练兵，齐整悍勇，翰林作绿林，屡阻吾行，不可小觑。皖北袁甲三，接周天爵之职，逢战必胜，整肃亳州、蒙城、标里铺，更不可等闲视之。”
曾天养道；“李、袁皆小妖，无头乱飞，撞了大运；江忠源未至，皖地乱作一锅粥。吾合力一攻，妖必作鸟兽散。”
石达开道：“江忠源，屡戕我天国兄弟，南王冯云山大哥，更是命丧此妖手。今吾攻庐，其新晋巡抚，万死必救，吾设重兵，弑杀江妖。”
1853年11月10日，胡以晃、曾天养领一万精兵，先攻安庆北部重镇集贤关，斩清将赓音太、伍登庸。又攻桐城，杀士绅马三俊五百练勇。
11月29日，太平军兵临舒城。
翰林编修李鸿章正于舒城劝募团练。护勇劝：至皖练勇，无守城责，且未辖一兵，贼锋甚锐，可退守以图再举。
李鸿章思忖半晌，策马独走。
江西帮办团练大臣吕贤基闻李鸿章遁，愤然道：“吾奉命治乡兵杀贼，当以死报国。敢避寇幸免乎？”遂登城守御。城陷，贤基投水死。
12月1日，曾天养率前军进击庐州。