刘季离了楚王后，便和项羽一个往西征，一个往北伐，征和伐不同，征者
上伐下也！以武力征讨，让其改正错误，刘季的想法是不需将秦人赶尽杀绝，而是让其改正归顺，而项羽的想法则是犁庭扫穴，斩草除根，所以项羽称自己为北伐，陈胜时也有口号说伐无道，诛暴秦”，便是同理，刘季出征前，也曾问萧何道“我若真的打入了关中，该如何对待秦人？”萧何答说“楚王之所以让你西征，是因为你比项羽要看着厚道一些，项羽那厮残暴好杀，若是让其西征，必然是生灵涂炭。俗话说，兔子急了还咬人，沛公您要是像项羽那样，秦人必殊死相搏，再说，万一你若先入了关中，等到秦朝灭亡，那沛公你便很有可能，就会被封在秦地为王，到时候秦人便是您的子民。等到天下平定之后呢，那很有可能便是沛公您、项羽与六国君王之间的博弈了，你想想之前雍齿为何要背叛你？”刘季说“沛县在楚国和魏国的边境，他不相信我能成大事，他认为魏国的机会更大一些，所以，他才会背叛我，你曾经也劝过我说雍齿此人不可信，我却没有听，如今真是后悔。”
萧何笑说“是的，雍齿的背叛，就是因为您没有一块属于自己的根据地，那沛县虽然是我们的根基，但沛县实在是太小了，而秦国则不同了，秦国自秦孝公变法以来，国力便蒸蒸日上，秦地的驰道非常宽阔，可以很快便驱兵到达各处；秦国的水利工程非常的完善，仅关中这一小块地方的粮食，就不可小觑；秦国的地理位置非常的优越，只要守住函谷关等几个关口，便可以万无一失；秦人的身高非常的高大，而秦国的兵士更是如狼似虎，放眼天下，没有哪一块地方能比的了秦地，沛公您若是想封个王侯，这自然是不难，可你有没有想过，若是没有强大的实力，这秦国灭亡后，很有可能便是群雄逐鹿！”刘季闻言，惊出一身冷汗，是啊，我只想到了眼前，却没有想到日后，于是，刘季说道“刘叔曾与我言，项羽好杀，我当于项羽反着来，那我该如何做，好了？”
萧何说道“沛公可听过武王伐纣的故事，书中有言：纣王聚敛吸民脂，不信当年放桀时。积粟已无千载计，盈财岂有百年期。帝辛自焚而亡后，周武王入宫见到了传说中的酒池肉林，随后又来到了摘星楼，武王见余火尚存，烟焰未绝，纣王被烧得七狼八狈，尚有余骸未尽，便让姜太公寻些纣王的骸骨，再具衣衾棺椁，并以天子之礼葬之。大家因此都称赞武王仁义，随后，武王带领众人又来到鹿台，只见满地的明珠异宝，珊瑚玉树，厢嵌成琼宫瑶室，堆砌就绣阁兰房，不时起万道霞光，顷刻有千条瑞彩，真所谓目眩心摇，神飞魄乱。之后，武王将鹿台聚积的货财，全部都散与诸侯百姓，并将巨桥聚敛之稻粟，也赈济与饥民，使万民昭苏。后来，武王又下令释放了纣王之子武庚，正所谓德着于四海，天下归心，方有周朝八百年基业，武王也得享尧舜禹之尊。”刘季听了，是频频点头。
刘季领命出兵后，先是沿途收集了，原本陈胜与项梁手下，被击败的散兵来增加自己的实力，之后，刘季又取道砀县到达了成阳县，并在杠里这个地方，遇到了王贲之子王离带领的秦军，
刘季见自己人多势众，便令曹参、樊哙、灌婴、傅宽、郭蒙突袭王离，没想到这第一战，刘季便大破秦军，众人也皆有了信心。之后，刘季又引兵西进，并在昌邑遇到彭越的部队，于是刘季便和彭越合兵一起攻打昌邑，结果却没有攻下来，刘季见昌邑一时无法打下，便让彭越领着他的部队继续留在巨野泽中，收编附近的散兵游勇，自己则先返回栗县，刘季回到栗县后，正巧遇上了刚武侯柴武的军队，此时，刘季正是缺人之季，便直接收降了柴武的队伍，刘季的队伍也一下子便多了四千人，之后，刘季又联合了魏将皇欣、魏申徒武蒲一同去攻打昌邑，结果还是没有攻下来。
于是，刘季听从了孔藂计策，放弃攻打昌邑，绕了一大圈从砀郡继续向西进发，刘季军到达了高阳县后，便驻扎了下来，因为前方便是陈留了，那里有重兵把守，就在刘季头疼如何拿下陈留时，门外有人通报说“陈留狂生郦食其前来求见沛公。”这位郦食其是陈留高阳人，年已六旬身高八尺，据说此人非常的狂妄，谁都不放在眼里，一整个县的人都称他为狂生，刘季也听孔藂说过此人，只是不知其是否有真才实学，今日，因为没有介绍人，郦食其便自己拿了一个名刺交给看门的，让他说陈留狂生郦食其求见沛公，要和沛公谈一谈天下大事。于是，门房就拿了名刺来向刘季报告，刘季此时正在洗脚，便不耐烦的问道“来的什么人？”门房说“好像是个读书人，穿着读书人的衣服帽子。”刘季一听就不高兴了，他说道“去去去，我正在考虑天下大事，哪有时间和读书人谈什么学问，这些读书人一讲能讲好几个时辰，从三皇五帝说到尧舜禹。”门房闻言，就拿了名刺回来说道“我们沛公正忙，不想见读书人。”只听“啪”的一声，郦食其抽出来佩剑，怒道“你给我回去重新说，什么读书人？谁是读书人？你就说有一高阳酒徒求见。”门房被吓了一跳，又重新回来通报，刘季一听“高阳酒徒”，顿时来了兴趣，便让此人进来。
郦食其进来后，见刘季还在洗脚，便只长揖不拜，说道“沛公你是想帮助暴秦吧？”刘季怒道“竖儒！我是来打秦国的，怎么会是来帮秦国的呢？”郦食其就笑道“那就不对了，如果你想灭了秦国，那你怎么会用这种态度，来对我这个老人家？”刘季闻言，急忙让洗脚的人走开，自己把衣服穿起来，鞋子也套上，然后一本正经的说道“先生请坐。我是奉了楚王的命令西进攻秦，先生有什么计策，教我吗？”郦食其说道“看看你的人马，尽是些散兵游勇的乌合之众，区区万人，就你这么一支队伍，居然还想跟强秦叫板，这不是羊入虎口吗？”刘季点头，又问道“那您说怎么办啊？”郦食其说“你应该先把陈留给拿下来，陈留是天下要冲，兵家必争之地，这里的粮草又极其丰厚，你把陈留拿下来后，你的军队便会越聚越多，等你养精蓄锐后，再去攻秦，那便是十拿九稳。”刘季闻言又问道“老先生，那我如何才能拿下陈留。”郦食其答道“沛公先不要急，陈留县令是我的好友，我去替您劝降了他！”
于是，郦食其就进了陈留县城，来找县令劝降，陈留县令犹豫了再三，还是不愿投降，他说“秦法太过严苛了，我若是背叛了朝廷，那就是灭族的大罪啊！”郦食其闻言也没有多说，当夜就住在了陈留县县令家中，等到半夜，郦食其起来便刺杀了陈留县令，接着，他又拿着陈留县令的脑袋，翻出县城来到刘季军中。到了第二天，刘季用一个竹杠把县令脑袋挑起来，并大声说“你们来看，陈留县令的人头在此，你们还不快快投降。”不一时，城里就开城投降了，而刘季也一下就占了陈留这个宝地，刘季有了根据地后，果然兵力越来越多，刘季感谢郦食其，便封了郦食其为广野君，又任命他弟弟郦商为将领，并让其掌管陈留之军，如此千金买马下，投奔刘季的人是越来越多，这时，秦国方面也注意到刘季这支奇兵，于是，秦国又派了大将赵贲、杨熊来阻击刘季。
刘季此时是兵强马壮，他带领着曹参、樊哙、夏侯婴、灌婴、傅宽、靳歙在开封北面是大败赵贲，赵贲败后，便逃进了开封城，这时，郦商也率领着陈留县兵，与刘邦、曹参一同包围了开封城，曹参提议说“沛公当围点打援。”于是，刘季便转而西进，率领着曹参、樊哙、夏侯婴等人埋伏在半道，果然，秦将杨熊领兵前来支援，刘季乘其不备，下令前后夹击秦军，杨熊军大败而逃，最后逃至荥阳，又被胡亥派人杀死，这时候，刘季的军队已经打到了韩国的地界，而张良回到韩国后，虽然攻略了许多地盘，但由于韩国太靠近秦国，所以其地盘总是占不长久，这时刘季军已从洛阳南出，到了轘辕山，张良听闻刘季来了韩地，便领着一队兵马前来跟刘季汇合，刘季遂问张良军对峙，而赵国的别将司马卬此时正欲渡过黄河，抢占函谷关。”
刘季闻言，顿时是大惊失色，若是让司马卬先入了函谷关，那自己的一切都白费了，于是，刘季又问计于张良“我该如何快速经过韩地？”张良脱口而出道“要想拿下韩地，必先拿下颍阳县，当年秦国欲灭韩国时，有韩地贵族假守腾等人向秦国投诚，后来，赵政将这些人都封在了颍阳县，若是沛公要想拿下韩地，还请为我韩人屠了此城！”刘季闻言，想了想便问道“你要我屠城？”张良道“不屠不足以震慑敌军，我和韩王在此攻略也一年有余了，就是没有足够的实力来震慑宵小，沛公若想尽快入关，还请同意此事。”刘季闻言说道“好吧，我刘季今日就做一次项羽。”不久，刘季便亲率大军将颍阳县屠了个干净，屠城后，韩地果然四下震动，刘季又凭借着张良的协助，很快攻占了韩国的轘辕关，之后，张良凭借韩国司徒的身份，前去招降韩国旧地，并招降了韩国王室后裔韩王信，如此，刘季便打下了部分韩地，韩王成也就此得以复国，韩王成复国后，便安心留守于韩国旧都阳翟，而张良和韩王信也跟随刘季继续前行。
这时候，赵国的别将司马卬正想渡过黄河进入函谷关，刘季于是向北拿下了平阴县，并截断了黄河渡口，之后，刘季又率大军攻打洛阳，想要借洛阳入关，但洛阳城城池高大，刘季军连吃败战，就是打不下来，眼见函谷关是走不了了，刘季决定绕道南阳，从武关进入关中，刘季军很快便打到了南阳郡的治所宛城，但宛城兵多墙坚一时也打不下来，这时刘季又想绕过宛城，继续向西前行，但张良却表示“你虽然想要赶紧入关，但是前面的秦军还是很多的，而且他们又占据着地利优势，我们恐怕很难攻下，这时候，若是宛城的士兵从后攻击我方，那我们就危险了。”刘季采纳了张良的建议，便乘着夜色连夜围住了宛城，又令曹参、樊哙速速领军打下宛城，南阳郡守吕齮听闻刘季之前曾屠了颍阳县，自觉守城无望，便想自杀算了，也好保全南阳的百姓，吕齮的门客陈恢连忙制止了太守试图自杀的行动，并说自己有办法。
陈恢前往楚营见到刘季后，说道“
我听闻楚王立下约定，先入定关中者为王，宛城是南阳郡的治所，您要是强攻，必然会损失惨重，而宛城之后还有几十座城池，等你一一攻克，其他诸侯早就入主关中了，依我看，不如招降宛城郡守，再封其个官位，然后您带着招降的士卒一路向西进，后面的城池见您如此宽厚，一定会大开城门以迎王师！”刘季闻言，大喜，便和南阳郡守一方约定好，接受了南阳郡守的投降，之后，刘季封吕齮为殷侯，封陈恢食邑千户，刘季随即率军继续西行，沿途各地听闻刘季前来，没有不降服的。刘季军到达丹水后，沛县老大哥王陵以及番君吴芮的部将梅鋗也带着自己的部下来和刘季联合，刘季有了援军，自然是信心倍增，之后，连续攻下了析、郦等地。
随后，刘季率军抵达峣关，此关
易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦国派出重兵扼守此地，刘季率军到了关前，想要亲率所部两万余众强行攻取，张良急忙劝谏道“目前秦国守关的兵力还很挺多的，沛公切不可轻举妄动。我听说峣关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要您用点财币，就可以打动他的心了。您可以派出先遣部队，预备下五万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，作为疑兵。然后您可再派郦食其，多带些珍宝财物去劝诱秦将，那么事情便可能成功了。”刘季闻言，便依计而行，拿峣关守将果然就献关投降了，并表示愿意和刘季联合进攻咸阳。刘季自然是大喜，但张良却认为不可，张良说“峣关的守将是想叛秦，但他部下的士卒却未必肯服从，如果那些士卒不从，那么后果将不堪设想，沛公可乘秦兵懈怠之机一举消灭他们。”于是，刘季又率兵向峣关突然发起攻击，结果自然是秦军大败，弃关退守蓝田，刘季率军乘胜追击，又引兵绕过峣关，穿越蒉山，兵再次大败秦军于蓝田。
之后，刘季军一路高歌猛进，基本上就没有遇到什么阻碍了，而距离关口也已是近在咫尺，这时，项羽也在巨鹿也击败了秦军的主力，并带着大军正浩浩荡荡杀过来，原来，项羽在巨鹿打败了章邯，并招降了章邯手下的秦军，此时，项羽自己率领的军队，大约有二十万人，再加上投降自己的二十多万秦军，他的整个军队数量已达到了四十来万，当初，楚王曾约定先入关者为王，但项羽领军一路疾驰，等到了新安后，却突然停下来不跑了，原因很简单，项羽手下的士兵实在是太多了，你想想，这二十万秦军可都是秦国最后的精锐部队了，若是放任不管，恐怕日后必会生乱！项羽就想“六国本来就与秦人势不两立，而项燕、项梁也皆死在秦人手上。”所以，项羽就把两个亲信英布和蒲将军，找来进行商议，最后，项羽决定先下手为强，他要将这些降兵，统统格杀勿论。
月黑风高杀人夜，楚军在英布和蒲将军的带领下，以迅雷不及掩耳之势，就杀向了正在熟睡的二十万归降秦军，新安城南也霎时间血流成河，真的是一报还一报，刘叔在旁看的是直摇头，若是项羽找范增商量，定不会出此下策，这可是二十万虎狼精锐啊，这些人一死，你项羽还能呆在秦地吗？算了，算了，之后，刘叔又替这些亡魂超度一场，要不然，此地必会生出许多鬼魅。