彭城之战和荥阳之战之后，其他的诸侯王见刘项僵持不下，便也纷纷闹起了独立，他们一会倒向刘邦，一会又倒向项羽，刘邦和项羽谁也消灭不了谁，于是双方就在中原地区展开了拉锯战，两军也一直处于胶着状态，而这个时候，刘邦手下的大将军韩信，已经把齐国拿下来了，并也在一旁观望。韩信，东海郡淮阴县人，是个落魄了贵族，他常年带着一把剑，据说那把剑是他祖上传下来的，也是他贵族身份的唯一象征，韩信此人既不会行商，也不会坐贾，年少时，只能到南昌亭的亭长家里蹭饭吃，时间久了，亭长的老婆就有怨气了，于是，每次当韩信到来，对方都已经吃完了饭，韩信因此就和亭长断了交，没有了饭吃，他便想着去河边钓鱼，可是也经常钓不到，河边有一位洗棉絮的老大娘，别人称其为漂母，她看韩信没饭吃，饿的皮包骨头，就经常把饭分给韩信吃，韩信很高兴，就对那位大娘说“等我长大了，我一定要重重地报答您老人家。”大娘闻言生气地说“你这大话说的，如今你都不能养活自己，我是可怜你这位王孙公子，才给你饭吃，难道是指望你报答吗？”
淮阴县的市面上，有一个地痞不知为何，会经常跑来羞辱韩信，他对韩信说“你虽然长的很高大，还喜欢佩带刀剑，但你其实是个胆小鬼。”韩信回道“我才不是胆小鬼了！”那个地痞闻言，又当众侮辱他说“你要不是胆小鬼，就拿你的剑刺我，如果你承认自己是胆小鬼，就从我胯下爬过去。”韩信盯着那人看看了一阵子，他思来想去，觉得没必要做出这等傻事，于是，他就低下身去，然后趴在地上，从那无赖的胯下，爬了过去，满街的人因此都笑话韩信。
正所谓“时势造英雄”，秦朝末年，天下大乱，陈胜吴广起义后，项梁趁势平定了江东，并渡过淮河北上，韩信闻言，便带着自己的宝剑，投奔了项梁，由于韩信出身不行，加之，当时有范增辅佐项梁，所以韩信在当时是默默无闻，但是在跟随项梁的这段时间里，韩信是真的学到了不少有用的知识，项梁死后，
韩信又继续跟着项羽，但是韩信这个人脾气大，毛病多，挺讨人厌的，所以，项羽也不怎么重视他，韩信觉得自己在项羽手下不会有什么发展，就转而投奔了刘邦，一开始，刘邦也只是让他当了个接待员，幸是遇到了伯乐萧何，韩信方成了汉军的大将军。
自韩信被任命为大将军后，很快，他就展现出自己的军事天分，他先是帮助刘邦拿下了三秦之地，接着又连续收服了魏王豹、河南王申阳、韩王郑昌以及殷王司马卬，刘邦兵败彭城之时，塞王司马欣、翟王董翳便立刻叛汉降楚了，而齐王和赵王歇也一同参加了反叛，并与楚国媾和，而韩信再次收集溃散的人马，与刘邦在荥阳会合后，又在京邑、索邑之间摧垮了楚军，正因为这个缘故，楚军才始终不能西进。汉二年六月，魏王豹以给母亲探病为由，回到封国后，就封锁了河关，切断了汉军的退路，并叛汉要与楚国约和，刘邦立刻派出郦食其去说服魏豹，可是魏豹铁了心的要跟着项羽，这些诸侯王的翻脸无情，和当年在彭城大家有肉一块吃，有酒一起喝，美女一起上，那种好兄弟讲义气，火里来，水里去，什么海可枯石可烂，大家融为一体的情景，形成了强烈的反差，让刘邦对分封制产生了厌恶、反感和深深的惧怕。
汉二年八月，刘邦任命韩信为左丞相，让其率兵击魏，魏豹知道汉军杀来，便屯积重兵布守在蒲坂，想要封锁住河关，韩信早得到了情报，于是，他故意多设疑兵，并陈列大量的船只，假意自己要强渡河关，另一边，韩信却带着伏兵，从夏阳处，以木盆、木桶等代船渡河，魏军此时毫无防备，韩信下令突袭魏都安邑，魏王豹闻言大惊，忙引兵迎击韩信军，韩信早早设下埋伏，一战便虏获了魏豹，之后又平定了魏国之叛，并将魏地改称为河东郡。之后，韩信又派人向刘邦请示，说“请汉王与臣增兵三万人，臣打算前往北方，去为大王攻取燕国和赵国之地，然后，我军向东可攻打齐国，往南可断绝楚国的粮道，再向西又可和大王在荥阳会合。刘邦得到韩信的请示后，便立刻召来张良询问，张良说“此事可行。”刘邦有些不放心，又召来萧何，萧何说“韩信此人可信。”于是，刘邦立刻就增补了三万多人给韩信，为了以防万一，他又派出亲信张耳，让他辅佐韩信，一同进兵攻打赵国和代国。
韩信拿下魏国后，又向刘邦请示要去攻打赵国和代国，刘邦得信后，便增援了韩信三万多人，并派出自己的亲自张耳去辅佐韩信，张耳到了韩信处，韩信就以为张耳是刘邦派来监视自己的，张耳却说“左丞相准备先打赵国，还是先打代国啊？”韩信闻言一愣，就问“先生有何高见？”张耳就说“当年项羽曾封我为常山王，所以我对赵国的虚实还是比较了解的，陈馀这个人还是颇有些能耐的，并且他手下还有个叫做李左车的能人，如果我们起兵攻打赵国，那恐怕是很难一下就打下来的，如今赵王赵歇与陈馀皆在赵国，我觉得我们应当奇袭代国，等我们打下代国后，再去取赵国，就会容易许多了。”韩信闻言，不禁对张耳是刮目相看，于是，韩信便轻装简从奇袭了代地，并在阏与擒获了代国丞相夏说，之后，韩信又命令曹参，把赵将戚将军带领的援军，围困在邬县城中，戚将军见势不妙就要突围逃跑，曹参带兵一路追击，最后成功的斩杀了这位戚将军。
之后，曹参就率兵来到荥阳附近的敖仓，敖仓在黄河和济水的分流处，处于关中和中原之间，重要的粮食运输水路上，这里建有大量的粮仓，汉王的营地也在此处，等到韩信攻克了魏国，摧毁了代国后，汉王就立刻派人，调走了韩信的精锐部队，并带领着这些精锐，立刻开往荥阳以抵御楚军，这段时间，汉军是损失惨重，幸好有萧何源源不断的为刘邦运来士兵和粮草，但是这些士兵都是新兵，很难抵挡住善战的楚军，所以刘邦才迫不及待的，调走了韩信的精锐部队。此时，韩信和张耳统率着剩下的几万老弱残兵，欲通过井陉关来进攻赵国，这个关口的位置非常显要，路也特别的窄，赵王歇的统兵大帅便是那位陈馀，陈馀手下有一个非常优秀的谋士，叫做李左车，这位李左车是名将李牧之后，颇有些谋略，李左车听闻韩信杀来，就对陈馀说“韩信渡西河、掳魏王、擒夏说、血洗阏与。现辅以张耳，乘胜欲下赵国，其锋不可挡。可我听说千里运粮，士卒就有挨饿的危险；吃饭时才去打柴做饭，军队就不会吃饱！这井陉口，车不可并行，骑兵不可列队，行军数百里，其粮必落于后，还望您暂拨我三万兵，我从小路断其辎重粮草；您深沟高垒不与其战，汉军前不得战，退不得回，我的部队再断绝汉军后路，不出十日，韩信和张耳的头颅，就可悬在您的旗下。还望您采纳我的计谋，否则定会被他俩擒获。”
李左车的计谋可以说是十分的高明，但赵国这个大元帅陈馀，他是个书呆子，并且其书生气十足，他就笑着说“我已经弄清楚了，韩信的军队号称有一万多人，但实际上也不过数千人，那现在，我们数十倍于汉军，而他们又是千里迢迢而来，士兵早已疲惫不堪，何况我们是堂堂的正义之师，所以怎么可以用阴谋诡计了？我们要打就要摆开阵势，堂堂正正的和这小子打一仗，让天下人不要再小看我们赵国！”韩信派人暗中探听，他得知李左车的计策，竟没被陈余采纳，顿时是非常的高兴。于是，他大胆的引兵前来，并在离井陉口三十里的地方就驻扎下来，陈余一看对面的汉军稀稀拉拉，那营地布置的也是乱七八糟，心中已觉得自己胜券在握了。
到了半夜，韩信亲选二千轻骑兵，并让他们每人持一面红旗，然后抄小路，来到山坡上并伪装隐蔽了起来，韩信在山上窥视着赵军的一举一动，并又告诫将士道：赵军见我军出击，一定会倾巢而出，到时候，你们就乘机迅速的冲入赵军营地，并要赶紧拔掉赵国的旗帜，插上我们汉军的红旗，只要你们做成了，我韩信是大大的有赏。同时，韩信又命令副将传令大家，今天打败赵军之后，吃肉喝酒大会餐，汉军将士们闻言，谁都不敢相信，但也只好假意称是。随后，韩信又召集将领们分析战事，他说“赵军已先占据了有利的地势，他们在未见到汉军大将旗鼓之前，定会担心我们遇到阻险而退兵，是不肯轻易发兵攻打我们的。”
于是，韩信又派出一万老弱残兵，作为先头部队，这些弱兵背靠河水，便摆开了阵势，赵军见汉军竟摆出，只有前进而无退路的绝阵，都大笑不已。等到天刚亮，韩信便打起了大将军的旗号，并令仪仗大声鼓吹，然后，击鼓进军井陉口，赵军见状，果然出营迎击，大战僵持了良久，韩信、张耳便下令汉军弃下鼓旗，佯装打败，并立刻退回到河边的军阵之中，赵军见状，顿时是倾巢而出，来追韩信和张耳，他们沿途争夺汉军丢下的旗鼓，因为这些都是可以得到封赏的，韩信和张耳退入河边阵地后，便立刻命令汉军死战赵军，汉军无路可退只好拼死作战，赵军一时还无法把汉军打败。
这时，韩信之前所派出的二千轻骑兵，他们见赵军倾巢而出追击汉军，并沿途争夺战利品的时候，立即就冲入了赵军的营垒，他们迅速拔掉赵军的旗帜，并竖起一千多面汉军的旗帜。此时，赵军久战不胜，便想着退回营垒，可他们回头一看，却见营中遍布着汉军红旗，赵军是大惊失色，认为汉军已经把赵王，及其将领全部俘虏了，于是，赵军阵势顿时大乱，他们四散奔走逃告，赵将虽斩数人，竭力阻止，却不见任何成效，这时，汉军是前后两面夹击，一战大破二十万赵军，之后，汉军在泜水处，斩杀了代王“成安君”陈余，又活捉了赵王歇。这一仗打的实在是非常精彩，打完仗后，所有的部下都到了韩信的军帐中来，他们先是对韩信表示了祝贺，接着又问道“大将军，您领导我们打的这一仗，真的是非常漂亮，但是，我们到现在，还没明白自己是怎么赢的，我们只有一万多人，赵军可是整整的20多万啊！兵法有云说‘右背山陵，左前水泽’，就是说的安营扎寨行军布阵之法，您看，我们后面若是有山，这样，我们就无后顾之忧了，毕竟敌人要打我们，那得先翻过山来偷袭，这样是很容易被发现的。而我们的阵前也应该是水啊！毕竟敌人要打我们，还要先坐船过来。可是，将军您却反其道而行之，我等左思右想，到现在还是不得其解啊。”
韩信听了这些疑问，就笑着说“其实这个道理，各个兵书上确实也都说了，可是，各位平时怕是没有留意，兵书上是说“置于死地而后生，置于亡地而后存”，像我们都是些老弱残兵，要想以弱胜强，那就一定要把我方，置于死地才会有战斗力！你们想一想，我们不过是些乌合之众，也没有经过什么训练，好多人都是临时纠集起来的，你说，你在街上临时吆喝了一群人，也没有训练过，那他们能打仗吗？所以，唯一的办法，就是让他们置于死地，他们感觉处在生命的险境，方可以殊死作战。”大家闻言是恍然大悟，原来大将军之所以这么布阵，是因为这么个道理啊，于是，众人对韩信皆是心悦臣服。
之后，韩信又下令部下，不许杀了李左车，有能擒者赏千金，不久，就有人擒获了李左车前来面见韩信，韩信是亲自上前为其松绑，并请李左车面东而坐，韩信客气的说到“非常荣幸，能在今天见到李将军，现在，韩信有一事，想向将军您请教，我想再接再厉，去打燕国和齐国，那么，请将军告诉我，怎样才能轻松获胜？”李左车叹息道“好吧，俗话说智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。出兵作战，攻必克，战必胜，所向披靡是将军您的长处，但是你的士兵已经非常疲惫了，如果将军现在平定了赵国，又要再接再厉的去攻打齐国和燕国，依我看，齐国强大，燕国弱小，您可能会去打燕国，可是您有把握吗？如果弱燕不肯降服，齐国也必然固守边境以图自强。我认为北攻燕、东伐齐的计策是失策。善于用兵的人常用己之长击他人之短。将军不如按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，日日牛酒犒赏将士，摆出攻打燕国的态势。而后遣辩士去游说燕国，把自己的优势充分显示在燕国而前，燕一定不敢不听从您。燕降服后再派辩士以燕已降汉说齐，齐必从风而降。像这样，兵不血刃，不战而胜，此乃上上策！”