韩信听了李左车的计策之后，便派使者去了燕国，燕王臧荼听到赵国二十万大军，被韩信一万多人打败的消息后，便立即投降了，韩信随后就请求刘邦，想立张耳为赵王以镇抚赵国，刘邦闻言就同意了，于是，张耳就做了赵王
，张耳临行前，拉住韩信的手说道“李左车虽有些谋略，但将军切不可太信此人，李家世代赵之忠臣，将军以计灭了赵国，李左车必然心里不服，他日说不定会鼓动将军反出大汉，我和汉王颇为相熟，当年，我还收其做过门客，我曾经不止一次在汉王身上看到神龙，所以奉劝将军切不可反叛汉王，不然悔之晚矣！”韩信闻言，忙点头答应知道了。
就在韩信攻下赵国，说降了燕王之时，楚国又多次派兵，渡过黄河来攻打赵国，赵王张耳和韩信是疲于应对，在行军途中，他们又陆续安定了，许多原本属于赵国的城池，后来刘邦也前来求援，他们又发兵去支援刘邦，那时，项羽正在荥阳城围住刘邦，后来，刘邦逃跑到宛县和叶县之间，又收降了英布等人，并随之一同进入了成皋县，楚军见刘邦进入城内，又急忙围攻成皋，刘邦见楚军围来，又急忙脱身逃出成皋，并一路向东，渡过了黄河，过了河后，刘邦就与太仆夏侯婴两个人，跑到了修武县的张耳军中，此时天刚亮，他二人自称汉使，就闯进入赵军的壁垒，这时张耳和韩信还都没起床，刘邦直接就冲进了他们的卧室，并夺取了他们的印信和兵符，随后，刘邦又赶紧派人召集诸将，兵调换了诸将的位置，等张耳、韩信起床后，才得知刘邦来过，二人顿时是大惊失色，韩信也因此知道了，刘邦对其部下的了解，以及对待部下的监视和控制手段，汉王夺了两人的军队后，依旧命令张耳备守赵地，之后，他又任命韩信为相国，让其在附近收集那些没有被调到荥阳的赵兵，然后去攻打齐国。
韩信好不容易聚起起一些老弱残兵，他带着部下还未赶到平原渡口，就得知辩士郦食其已说动齐国归汉，韩信想停止攻打齐国，他手下的另一名范阳辩士蒯通，则劝韩信道“将军，您是奉诏去攻打齐国，而汉王也同时派出密使去说服齐国归顺，您如今停滞不前，难道是有诏令叫您停止进攻了吗？况且那个郦生不过是个说客，他仅凭三寸之舌，就降服了齐国七十多座城邑，而将军统帅着几万人马，一年多的时间，才攻占赵国五十多个城邑，难道一个将军反倒不如一个儒生吗？”韩信觉得蒯通说的有理，便率兵渡河准备攻打齐国，
这时候的齐国已决计降汉，对汉军的戒备，也变得十分的松懈，韩信乘机袭击了齐国驻守在历下的军队，并一直打到了临淄，齐王田广（田荣之子闻信惊恐，就认为是郦食其在欺骗自己，于是，便把他扔进了油锅，齐王一路逃到高密后，又派人向楚国求救。
当韩信攻破了临淄之时，项羽收到田广的求援，忙派遣手下大将龙且，率领部分精锐兵马，与齐王田广合力抗汉，楚军和齐军合兵一处，号称有二十万之众，不久，就有人前来向龙且献计，他说“汉军远征作战，一直是所向披靡，而齐军，楚军虽在本土作战，却兵易涣散，不如我们深沟高垒，以守为攻，再招抚那些已经沦陷的城邑，知之他们的齐王还活着，如今，楚军又前来相救，这一下，就必定会使汉军得不到足够的粮食，汉军没有粮草，自然会不战自败。”龙且闻言却是嗤之以鼻，他说“我两国联军总共20多万，而韩信只有区区几万人，我们楚军都是百战之军，而韩信手下不过是些老弱残兵罢了，我堂堂楚国名将龙且，若惧怕了韩信，岂不叫天下人笑话？”于是，龙且便不用此计，之后，龙且率兵与韩信军隔着潍水东西摆开阵势，准备决一死战，你龙且不用计谋，可不代表韩信也不用啊，此时，韩信已连夜派人做了一万多条袋子，并令兵士盛满沙土，并壅塞潍河的上流，韩信先是率领着一半的军队，涉水去进击龙且的阵地，龙且也出兵迎击，韩信打了一炷香的时间便开始佯装败退，龙且误以为韩信已经怯弱，于是，他便率军准备渡江进击，这时，韩信已命人决开了壅塞潍河的沙囊，无边无际的河水顿时是奔流而至，龙且的军队此时大半都没有渡过河去，韩信见自己计谋成功，便指挥军队猛烈截杀楚军，龙且也在此战中战死，潍河东岸的齐、楚联军，见西岸联军全部被歼，便赶紧四处逃散，韩信又率军急渡过水，一直追击至城阳，龙且带来的楚兵是悉数被俘虏，而齐王田广逃走不久后，也被汉军追上杀了，至此，齐地便全部被韩信平定了。
韩信一连灭魏、徇赵、胁燕、定齐，顿时他的大名就传遍了天下，齐国平定之后，韩信之后就派人，送了一封信给刘邦，他说“齐国这个地方很是麻烦，因为这里的人反复无常，你看他们一会站在我们汉国这一边，一会他们又站在楚国那一边，这些人实在是靠不住，臣以为不能再让齐国人，在这里做齐王了，因此，臣韩信想请大王您，封我做一个假齐王，让臣暂时代理一下齐王这个位置，好把这个地方给镇住！此时，刘邦正被困在荥阳，苦等着韩信会派兵来救他，可是，他收到消息，却见是韩信说他想当一个假齐王，刘邦顿时是气不打一处来，他桌子一拍就骂道“混蛋！”这时，刘邦身边张良和陈平，他俩人就急忙用脚去踢刘邦，刘邦先是一愣，随即就反应了过来，老子正等着韩信来救，断不能在此刻得罪了他，于是刘邦开口继续骂道“混蛋！男子汉大丈夫，建功立业不就是为了出人头地，当大王自然就要当个真的，你韩信干嘛要当个假的？真是没出息，我刘邦可不是个小气的人。”说完，刘邦便派张良将齐王的王印，送到了韩信那里，并征调了他的部队来攻打楚军，韩信从自己的使者那里听到了刘邦之言，心中也是十分的受用，认为自己跟对了人。
此时，楚国大将龙且战死沙场，二十万大军灰飞烟灭，项羽也变得非常的恐慌，于是，他便派出武涉去规劝韩信武涉见到韩信后就说“汉王落在项王手上多次，是因为项王的怜悯，才使他活了下来，然而汉王一经脱身，就又背弃了盟约，开始进攻项王，这种人实在是不可信啊！如今，刘、项争夺天下，这胜败的关键便在您手上，您站右，则汉王胜；您站左，则项王胜，可是，您要想一想，项王今天死，那明天死的那个很可能就是您呢！您和项王是有些交情的，那为何不反汉，而与楚联和，到那时，三分天下，您再自立为王呢？”韩信闻言，便让使者回去休息，又召来了李左车询问此事可不可行？李左车想了想就说道“武涉这言说的在理，但您想过没有，您是汉王一手提拔上来的，汉王当年可是直接就封您为大将军了啊！这等大度，他项羽给的了吗？今日之招降不过是他项羽感到危难了，这才想到了您，一旦，他消灭了刘邦，难道就不会来对付您了吗？要知道汉王和项王各有一半的江山，而我们只不过仅有齐国一地，况且您杀了齐王，齐国人心不定，天下又有项王和汉王两位霸主，依我看，齐王您应该两不相帮，坐山观虎斗，若是汉王打败了项王，凭借您之前的功劳，和汉王的仁义，您也不失为王侯，若是项王打败了汉王，那您就可借报仇之名，与项王二分天下，然后……”韩信随即点头称善，相比项羽，刘邦才是明主，背信弃义又岂是他韩信所为？
第二天，韩信叫来楚国的使者武涉，并当场谢绝道“我韩信曾经奉事项王多年，那时，官不过郎中，位不过执戟，言不听，计不用，所以，我才离楚归汉。而汉王却授我上将军印，予我数万众，并脱衣给我穿，分食给我吃，对我是言听计从，所以，我韩信才有了今天的成就。汉王如此亲信我，我若背叛他，那肯定是不对的，哪怕是死，我也不会变心，请替我辞谢项王的美意。”
武涉闻言走后，韩信手下的谋士蒯通，也知道天下关键在韩信手中，于是，他便以相术劝道“以您的面相，也不过是封侯罢了，并且危不可安。但看您的背相，却显得贵不可言。”韩信问道“您这话是什么意思呢？”蒯通回答说“楚人起兵于彭城，攻至荥阳，却兵困京、索，被阻成皋。汉王统兵数十万，凭巩、洛险要，却兵败荥阳，兵伤成皋，只能逃到宛、叶之间，这就叫智勇俱困。如今，不如让楚、汉同时存在下去，您和他们三分天下。那时候，凭借您的贤圣以及强大的军队，再迫使燕、赵屈从，打着为天下百姓请命的旗号，割大做强，封立各诸侯，到最后，便可以使天下归服于齐。”
韩信闻言却说“汉王把车子给我坐，衣裳给我穿，食物给我吃。我听说，坐人车子的人，要分担人家的祸患，穿人衣裳的人，要想着人家的忧患，吃人食物的人，要为人家的事业效死，我韩信又怎能乡利背义呢！”蒯通说道“陈余和张耳本为刎颈之交，到头来，两人却都想置对方于死地，请问，您和汉王的交情比得过这两人吗？”韩信闻言摇摇头，蒯通继续说道“大王涉西河，虏魏王，擒夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵，胁燕，定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，这叫功高无二，略不世出。归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐，天下哪里是您可去的地方呢？”韩信摇摇头说道“先生暂且休息会吧，我再考虑考虑。”数日后，蒯通又劝说道“听取别人的善意，就能预见事情发展，办事坚决是智者果断的表现，犹豫不决是办事情的祸害。”韩信却还是不忍叛汉，自认为自己功勋卓著，汉王是不会夺去自己的齐国，于是，便谢绝了蒯通，蒯通见自己的规劝没被采纳，就装疯卖傻做了巫师。