后来，刘邦病势日益沉重，刘叔也就留在了长安城，宫中，刘邦问刘叔问道“三哥，三哥，我刘季没有让你失望吧？”刘叔拉着刘邦的手说道“你这个皇帝做的很不错，除了那几位异姓王，你对其他人都不错，对百姓们也很好，我很庆幸能有你这么个弟弟。你不要怕，不必怕，一个皇帝对的起大部分百姓，那就是功德无量，死后即使不封神，天地对你也会有其他封赏。再说，有我在，你死后在地府，定也不会受什么大罪！”刘叔一说完，他也有些后悔，原来，他自己和吴老也并没有什么区别，随后，刘邦又指着赤霄剑，说道“这把帝王之剑，我还是还给哥哥吧？”刘叔摇了摇头，劝道“你拿着吧，这是把神剑，在地府很管用的，你死后，把这把剑带入棺中，就可以了。我还有其他的宝剑可用。”
刘邦又说“我死以后，大汉会怎么样，不会真的如始皇……？”刘叔卜算了一番，说“那个诅咒不会生效的。”刘邦安心的点点头，又道“若是能有百年的基业，那我也可以瞑目了。只是，我死之后，吕后会不会夺了我们刘姓的江山？”刘叔说道“不会，她已答应过我，只要刘盈顺利继位，她最多也就是如闵月一般，持政个几年，若是她真有非分之想，我也自有办法，来对付她。”刘邦说道“吕雉啊，吕雉，当年我能起义，确实多亏了你们吕家的慷慨援助，吕泽也是为了我而死，但你可千万不要贪心啊！”说完，他又叹了口气，继续道“只怪我生性太过花心，有些事，也确实怪不得你。”
这时，刘邦又想起了什么，说道“我此时对韩信他们几个异性王，还是十分的过意不去。”刘叔安慰道“没事，没关系了，我已经安排他们几个，成为了地府的阴帅。”刘邦又说“还有张良、萧何、曹参、夏侯婴等等，他们对我都有救命之恩，我之前还差点想杀了萧何！”刘叔继续说道“没事的，没事。日后，我会替你一一报答他们的。”刘邦又问“好久没见张良了，他怎么样呢？”刘叔忙说“张良的时日也快了，我让他的家族世代居住在沛县，若是有缘，我与他应该还能再见。”刘邦这时问道“这里有没有外人？”刘叔施了法，说道“没有人能听见我们的对话了，你有什么事要交代？”刘邦说道“我之前，安排了周勃和陈平，在吕后死后……我应该不会看错他们吧。”刘叔点头道“你没有看错他们，我也安排好了，刘交主内，刘敬主外。再说，天命是改不了的，那个算命的许负怕是早已给出结果了。”
刘叔走后，吕后急忙赶了过来，这时候，她是不会让任何人接触到刘邦的，吕雉看着弥留中的刘邦，突然想起一些事情，就赶紧问刘邦死后的人事安排，吕雉问道“陛下，萧相国死后，该由谁来接替相国之位呢？”刘邦说道“曹参可为。”吕后又问“那曹参之后，谁又可以为之？”刘邦喘息的说道“大哥王陵，他可以在曹参之后，接任相国之位，不过，王陵此人智谋不足，你可以让陈平来辅佐他，可是，陈平虽然颇有智谋，但也不能决断大事。”吕后又问“诸位将领中，谁可以担当大任？”刘邦答道“周勃虽然不擅言谈，但为人忠厚，日后，能稳定江山的肯定是他，你也不需怀疑他，毕竟对付匈奴还是得用合适的人，你就封他做个太尉吧。”吕后接着又追问“那周勃以后，又该怎么办？”刘邦说“以后的事，我想你也不会知道了。”
汉十二年，四月二十五日，刘邦崩于长安城长乐宫内，享年六十二岁，吕雉将其葬于长陵，谥号为高皇帝，庙号为太祖，后来，吕后、萧何、夏侯婴、陈平、周勃等人死后，也被葬在了此处，刘邦死后七天，刘叔又一次来到了景室山和泰山之巅等地，他以天下之功德，为刘邦向天地求讨神位，由于刘邦是地煞之命，最后，刘邦经历了十八地狱的受罚恕罪之后，带着赤霄宝剑，就在地府做了那中央鬼帝！刘邦去世后，吕雉在此后的四天内，是秘不发丧，接着，她又与审食其商议，要不要杀光那些功臣？幸得在郦商的劝解下，吕雉终究是放弃了此举，并决定为刘邦发丧，大赦天下。刘邦死后，太子刘盈顺利即位，吕雉也开始独掌大权，她对那些曾为高祖侍寝，而得到宠幸的妃子，如戚夫人等人，依旧是非常的气愤，于是，吕后就派人把她们都囚禁了起来，不准这些妃子出宫，而薄姬由于极少见到高祖，又不太受宠的缘故，后来在香山四少的保护下，总算是得以出了宫，之后，薄姬便跟随着她的儿子到了代国，成为了代王太后，而薄太后的弟弟薄昭，也跟随他们一同去了代国，如此也算是躲过一劫。
吕雉做了皇太后之后，便下令将戚夫人幽禁在永巷，随后，又令人将戚夫人剃去头发，颈束铁圈，穿上囚徒的红衣，并让她舂米，做各种苦役，戚夫人心有不甘，于是，她一边舂米，一边唱着歌儿“子为王，母为虏。终日舂薄暮，常与死为伍！相离三千里，当谁使告汝？”吕雉听说此事后，顿时是大怒不已，不久，她先是设计毒杀了戚夫人之子赵王刘如意，随后，她又令人将戚夫人斩去手脚，薰聋双耳，挖掉双目，再以哑药将其毒哑，这才抛入茅厕之中，并称其为“人彘”。后来，吕雉竟然叫来汉帝刘盈一同观看，刘盈深受儒家的影响，他看见戚夫人竟会变的如此凄惨，顿时是痛哭失声，回宫后，刘盈就命人向吕后说“这种事，绝不是人，能作得出来的。臣是太后的儿子，终究是没有办法，再忍受此事，所以，儿臣以后不想再治理天下了。”刘盈认为自己的母亲，如此惨无人道，已经违背了人之常理，所以他惊骇非常，从此就不愿再处理政事了。
等到萧何去世后，曹参便被封为了相国代替萧何，他们二人皆采取无为而治的治国理政，曹参还常言“治道贵清静，而民自定！”他为相后，每日除了饮酒作乐，几乎什么事都不做，皇帝知道后很生气，就在朝堂上质问曹参，相国曹参赶紧脱帽谢罪，并委屈的说道“陛下，请您想想看，陛下和高皇帝比，如何？”皇帝说“我怎么敢跟先帝比呢？”曹参又问“那陛下看我和萧何比，哪一个更高明呢？”汉帝说“你肯定是比不上萧何的！”曹参继续说“陛下，您说的对，高皇帝和萧何平天下，定礼法，一应俱全，明确无误。所以现在，陛下只需垂衣拱手，无为而治，我等一班朝臣守住自己的职责，按部就班，遵循原有的法度不变，不就可以了么？”皇帝众臣都觉得曹参此话有理，曹参日后也一直是这么做的，于是，“曹参为汉相国，出入三年，载其清净，民以宁一……”
没过多久，汉惠帝刘盈因忧郁而病逝，其发丧期间，吕雉只有干哭，却不见落泪，张良之子“张辟疆”此时正强担任侍中，年仅十五岁，他心有灵犀便对丞相陈平说“太后只有惠帝一个儿子，如今惠帝死了，却只见她干哭，而不悲伤，您知道这是什么原因吗？”陈平心中其实有数，不过他依旧反问道“你觉得是什么原因呢？”张辟疆答说“惠帝没有年纪较大的儿子，太后又害怕你们这班老臣乘机而入。您作为丞相，现在应请求太后，拜吕台、吕产、吕禄为将军，由他们统领南北二军，之后，再让吕家的人都得以入宫，并让他们在朝廷执掌大权，这样，吕后才会心安，你们才能有幸免于祸患。”陈平闻言，就按照张辟疆的计策去做了，吕雉知道后，心里十分高兴，哭起来也显得哀痛不已，而吕氏的权势便从此开始膨胀，之后，吕雉立了太子刘恭为帝，自己则临朝称制，行使着皇帝职权，而朝廷号令一概出自太后，这段时间内，吕雉多次想派人刺杀刘恒，可是，刘恒不在长安，并且香山四少也在保护着刘恒，吕后也只能不了了之。
其实，刘邦临死前，也曾让陈平去诛杀樊哙，他是怕吕氏要是造反，樊哙必然会倒向吕氏，可是，陈平在半路上就感到此事不妥，于是他就对周勃说“樊哙是皇帝的亲妹夫，这是皇亲国戚啊！这会皇帝病危，就想杀了樊哙，但万一陛下后面反悔了，那我们就要遭殃了，不如，我们还是把樊哙交给陛下吧。”周勃觉得陈平说得有理，便同意了，之后，陈平在押送樊哙时候，听闻高祖刘邦已经死了，于是，他赶紧马不停蹄的，直奔刘邦的灵前，哭天抢地，然后，又在灵台，向吕后奏明了处理樊哙的事情经过，吕后一听很是满意，觉得陈平这个人可以依靠，便让他做了臣相。
吕后称制的第一年，这天，司天监又再一次，观测到五星连珠的奇观，这正是诅咒被破之天象，吕后望向刘邦的长陵方向，又想起了那个超凡脱俗的刘叔，不知他现在到底去了哪里？
之后，吕雉为了巩固自己的统治，也采取了“无为而治”的国策，她重用其宠臣“审食其”以及宦官“张卿”，然后开始大量的收集党羽，并大封诸吕，及所爱后宫美人之子为王侯，随后，她又令人杀掉了赵王刘友，梁王刘恢也被逼自杀，当时的右丞相王陵，他坚决反对封“诸吕为王”的政策，仍坚持高祖与大臣的盟约，即“非刘氏而王，天下共击之。”吕雉非常的不高兴，但是王陵德高望重，吕雉当年在沛县，也受过其照顾，于是，就下令让王陵担任皇帝的太傅，并夺了他的丞相职权，王陵见状，只得告病回家。之后，吕后又封审食其为左丞相，让其居中用事，陈平、周勃虽然不服，但也只好顺从吕后，吕后的这些做法，很快便遭到了刘氏宗室和大臣的激烈反对。
之后，吕雉又追封了她已故的两个哥哥，吕后封其大哥吕泽为悼武王，二哥吕释之为赵昭王，后又封侄吕台为吕王，吕产为梁王，吕禄为赵王，侄孙吕通为燕王，并追尊其父吕文为吕宣王，封她女儿鲁元公主的儿子张偃为鲁王，为了巩固吕家的地位，随后，吕后又将吕禄的女儿嫁给了刘章，并封刘章为朱虚侯，后来，吕后又继续封了吕释之的儿子吕种为沛侯，封外甥吕平扶柳侯。等到吕台去世后，授其谥号肃王，又封其子吕嘉代替吕台为吕王，封其妹吕媭为临光侯，侄子吕他为俞侯，吕更始为赘其侯，吕忿为吕城侯。如此，吕后先后，共分封了吕氏家族十几人，或为王或为侯，而依附吕家获得官职的更是不计其数。
后来，少帝刘恭略微懂事时，他偶然听说，自己的母亲早已死了，自己并不是皇后的亲生儿子，于是，他就口出怨言，说道“太后怎么能杀死我的亲生母亲，又把我说成是皇后的儿子呢？朕现在还小，等长大成人后，朕就造反。”吕雉听到这件事以后，很是担心，害怕他将来真的会作乱，于是，吕后就废了刘恭的帝位，并派人暗中杀了刘恭，之后，吕雉又改立常山王刘义为皇帝，并改其名为刘弘，吕雉如此本末倒置，自然再一次引起了朝中一些大臣的不满，但是，吕后的手段十分的高明，这些大臣们也只能敢怒不敢言。
但是，只要是人，终究是会死的，后来，吕后不知什么情况，就突然病倒了，宫内有人说，吕后是被犬咬了，得了狂犬病，但是深宫里有哪会有犬？就在吕后病危之时，她赶紧下令，任命侄子赵王吕禄为上将军，让其统领北军，吕产则统领南军。并且又告诫他们“汉高帝平定天下以后，曾与大臣订立过盟约：不是刘氏宗族而称王的，天下当共诛之。现在我们吕氏皆被封为王侯，而刘氏宗族和大臣们早已愤愤不平了，我很快就要死了，皇帝还年轻，大臣们可能随时会发生兵变。所以，你们要牢牢掌握住军队，守卫好宫殿，千万不要离开皇宫为我送葬，切不要被人扼制。”说完不久，吕雉就病死了，终年六十二，吕雉死后与汉高祖合葬于长陵，由于吕后盼着自己死后，吕氏能够继续执政，所以她的陵墓，就建的比刘邦的还要大，如此本末倒置，倒使后世的汉家太后，多多少少都想要成为第二个吕雉。
而就在吕后病危之时，陈平正在家中静坐思量，忽然就有人找上了门来，来人正是大汉著名的儒生——辩士陆贾，此人很早就跟随了刘邦，曾经受过刘邦不少的恩惠，陆贾见到陈平后，就说“当天下平定时，人们关注的是臣相，当天下危急时，人们关注的是将军。如果臣相能和将军联合，那么大家就会依附于你们，即使天下有变，权力也不会分散！现在天下就在丞相和太尉两位的掌控中，丞相曾受陛下厚爱，如今正是报答之时，所以，丞相为何不主动和太尉周勃，多多交往呢？”陆贾此言正中陈平的心怀，于是，陈平便拿出五百金，来为周勃祝寿，周勃也投桃报李，从此朝中将相和！后来，周勃又用陈平之计，通过一个吕禄信得过的朋友，劝说其交出将军印信，然后把军队交给周勃管理，吕禄果然中计，就把兵权交给了周勃。
吕后崩后，曾留下诏，赐给各诸侯黄金千斤，将、相、列侯、郎、吏，都按官阶赐给黄金，又大赦天下，让吕王吕产担任相国，让吕禄的女儿做皇后。
但是天命不可违，不久，齐王刘襄便起兵发难于外，陈平和周勃则响应于内，不久，刘氏诸王群起而杀尽诸吕，最后，吕氏一族的男女“无少长皆斩之”，吕氏家族也再如当年秦相吕不韦之下场，不过吕氏最善狡兔三窟，还是有不少吕氏躲过了这一劫。诛灭了吕氏势力后，大臣们皆认为吕雉所立的少帝，和另外两个刘盈庶子，均不是刘盈亲生，于是，他们先废少帝刘弘，后杀之，并在刘姓皇族中，准备选择一位皇位继承人，这些人考虑的重点，就是皇子的母亲，由于有了前车之鉴，所以，这位皇子必不能再有一个势力强大的娘家，于是，大臣们就迎立了，当时被封为代王的刘恒继承帝位，这也印证了许负的预言。
后来，周勃之子周亚夫出任了河内太守，他请许负为自己看相，许负预言其3年后当封侯，封侯8年后，出将入相，再过9年后饿死。周亚夫不信，驳斥其说，许负指着周亚夫的嘴巴说“有从理入口，此饿死法也！”后来，果然又再次应验。