许都城，曹操自一统河北后，便以余威罢免了三公之职，接着自己又以丞相之名统领百官，并封毛玠为东曹掾，崔琰为西曹掾，司马懿为文学掾。至此，朝廷势力皆掌握其手中，做完这一切，曹操便大聚文武商议南征之事，夏侯惇进言刘备在新野每日操练士兵，恐日后必成大患，不如乘早先除了他。”曹操听言便令夏侯惇为都督，于禁、李典、夏侯兰、韩浩为副将，共起兵十万直扑博望城。这时荀彧谏言道“听闻刘备请了诸葛亮出山为其军师，望夏侯将军不可轻敌。”曹操便问徐庶“这诸葛亮为何许人也？”徐庶道“诸葛亮字孔明，号卧龙先生。其有经天纬地之才，出鬼入神之计，乃是当世之奇才。”曹操听言又问徐庶“比公如何？”徐庶答“我怎敢与他相比，我若是萤火之光，拿他就是皓月之明也！”夏侯惇听言却是不信，只说我看诸葛亮如草芥耳，待我活捉了刘备、诸葛亮，将其献于丞相。
此时，刘备听闻曹操差了夏侯惇领兵十万前来攻打新野，便去找孔明商议，诸葛亮听言便让刘备召齐武将，下令道“关羽且听令，博望坡的左边有山名豫山，你领兵一千可在此山埋伏，等其兵至不要跟他打，等看到南面火起，你再纵兵而出烧其粮草辎重；张飞听令，博望之南有一片树林，你也引兵一千在树林背后的山谷中埋伏，若是看见南面火起，你也纵兵而出，将博望城之前囤积粮草的仓库点燃；关平、刘封听令，命你二人引兵500，带着引火之物，在博望坡后两边等待，等初更时分贼人杀到，你等便可放火；赵云听令，命你为前部，你与那夏侯惇交战，只可输，不要赢，主公则自领大军为后援。”
此时夏侯惇也带着于禁等人引兵来到博望坡，他分出一半兵士作为前队，其余皆护着粮车前行，大军一路向前，走着走着，只见前方突然尘土飞起，夏侯惇便找来向导官问路，向导官说道“再往前便是博望坡，而后面则是罗川口。”夏侯惇听言令于禁、李典压住阵脚，自己则引兵向前，此时赵云出马迎战，夏侯惇观后面刘备的兵马皆多是军容不整且士无斗志，不禁觉得诸葛亮乃是一位夸夸其谈之辈，于是夏侯惇笑言“你等跟随刘备，真如一群孤魂野鬼。”赵云大怒来取夏侯惇，二人斗了十来个回合，赵云虚晃一枪，拨马就走，夏侯惇见状立即上前追赶，行不过十余里，刘备大军已经是一路丢盔弃甲，夏侯惇又看向前方，刘备军逃的是溃不成军，此时赵云又回马迎战，夏侯惇心想此必是前来断后，于是二人又缠斗了几十个回合，赵云假装不敌，又往后败退。
此时韩浩骑马追来，对夏侯惇谏言道“赵云似是在诱敌深入，将军不可不防啊！”夏侯惇却哈哈大笑，指着前方拼命逃跑的刘备士兵说道“敌人都这等德性了。哪怕前方是十面埋伏，我又何惧哉？”说完又引兵向前追杀，夏侯军一路追击到博望坡，此时刘备也引兵来杀，夏侯惇指着对面的兵士对着韩浩笑道“就新野小城能有兵几何？怕俱是这般的老弱病残吧，我今晚不到新野，誓不罢兵。”刘备和赵云引兵杀了一阵后，又是转头便走，此时天色渐暗，天上乌云密布，不见月光，不一时又刮起风来，并越吹越大，此时诸葛亮正在新野城中社坛做法，这天变便是其所为。夏侯惇领着兵此时越追越急，不久便追到一处狭窄的芦苇地，李典见两边皆是芦苇，便对于禁说道“轻敌者必败，此路如此狭窄，两边又皆是芦苇、树木，若是敌人用火攻，如之奈何？”于禁听言便说道“你说的很对，你立刻止住后军，我自去前面告知夏侯惇将军。”李典于是大叫道“后军慢行！”只是此时天黑风急，一时很多人听不清，仍然是向前而进；于禁催马向前赶去，并大叫“前军都督慢行！”夏侯惇好一会才听见声音，于是停马等待于禁，于禁道“两边道路狭窄，又有如此多的易燃之物，若是敌人用火攻，我们如何抵挡？”
夏侯惇听言醒悟过来，急忙下令大军止住勿行，夏侯惇话音未落，此时曹军身后一阵火起，那芦苇遇火便着，很快四面八方便皆是火，此时风似是有灵一般越吹越大，不一时火光四起，曹军自相脚踏皆想逃出火海，一时间死者不知其数，赵云这时又领兵杀来，夏侯惇、于禁、李典被火烧的皆是亡魂皆冒，拼死向后逃去，此时又有关羽、张飞、关平三路大军各相杀来，夏侯兰、韩浩见状想来救下粮草，却被张飞一枪刺夏侯兰于马下，韩浩则立马夺路而逃，两军直杀到天亮，这才罢兵，放眼望去，曹兵被杀得尸横遍野，血流成河。刘备胜了夏侯惇之后，便摆下酒宴犒赏三军，孔明道“今胜了夏侯惇，曹操必领兵亲至，新野城小，定然无法抵挡！”刘备又问计于孔明，孔明道“如今最善之法，便是乘刘表病重之机，夺取荆州，到时候或可抵挡住曹操。”刘备心想祖宗教我别占荆州，便死活不肯同意，只说受了刘表之恩，不愿做负义之人，诸葛亮听言只好说“且再作商议！”
且说夏侯惇败回许昌后，自缚于殿前伏地请死，曹操令人替夏侯惇松绑，又问夏侯惇此战是如何打的？夏侯惇一一道来，曹操问道“你自幼用兵，岂不闻狭处须防火攻？”夏侯惇叹口气道“也不知是猪油蒙了心还是怎么地，我见刘备兵不过数千，其军备又破败不堪，我统兵十万自认为十倍于他，即使有埋伏也不至于大败。”曹操指着夏侯惇说道“你莫不是中了袁绍之毒了！”夏侯惇低头又言“刘备这战虽胜，但也折损了不少人马，望丞相再派大军诛之以绝后患！”曹操听言点头，又起大兵五十万，以曹仁、曹洪为第一队，张辽、张郃为第二队，夏侯渊、夏侯惇为第三队，于禁、李典为第四队，曹操自领诸将为第五队，每队各领兵十万。又令许褚为折冲将军，让其引兵三千为先锋，并选定建安十三年秋七月丙午日出师。
朝中太中大夫孔融谏道“刘表、刘备皆是汉室宗亲，怎可轻伐？江东孙权虎踞六郡，且有大江之险，怕也是难取。丞相兴不义之兵，恐失天下人心。”曹操怒道“刘备、刘表、孙权皆是逆命之臣，怎能不讨？你不要胡说乱道扰我军心！”说完便叱退孔融，孔融出府后仰天长叹“以至不仁伐至仁，安得不败乎？”有道说者无心，听者有意，孔融此话很快就传到了曹操耳中，曹操大怒，遂命廷尉尽斩孔融家小，北海孔融本是孔家子弟，儒家豪门本就不喜曹操任用寒门，这一下又有大批的儒门弟子倒向了河内的司马派系中。
此时荆州刘表病重卧床，听闻曹操引兵五十万欲平江南，便在惊惧中忧愤而死，刘表死后，蔡夫人便与蔡瑁、张允商议，以次子刘琮为荆州之主，刘琮刚入主荆州，便有人来报曹操引大军正望襄阳而来。刘琮听闻大惊，立刻请来蒯越、蔡瑁等人商议，东曹掾傅巽进言道“如今大公子刘琦屯兵江夏，刘备屯兵新野，若是他们听闻主公新死，荆州必然先起内乱。不如我们将荆襄九郡献与曹操，到时不但百姓无忧，主公也可保全爵位。”刘琮踌躇不决又望向蒯越，蒯越也道“傅公悌之言确是保命之计，今曹操以朝廷之名南征北战，主公若战，便是反对朝廷，再说主公新立，荆州江夏之地有大公子刘琦，新野有刘备，内忧尚没有解决，又如何去对抗曹操大军！再说荆襄之地久无大战，若是听闻曹操领着五十万大军杀来，怕是未战而胆先寒，到时候又怎么能打的过曹军呢？”
刘琮见左右两位皆要请降，便叹气道“诸公之言，不是我不愿意答应，只是先君基业，若是拱手让人，岂不让天下人耻笑？”众人见刘琮严词拒绝，正不知如何开解，这时又有一人昂首进入，说道“傅公悌、蒯异度之言甚善，主公何不从之”，众人一见，乃是山阳王粲，刘表在世时曾把王粲视为上宾，此时王粲对着刘琮问道“将军自认为比曹公如何？”刘琮道“不如也。”王粲点头说道“想当年曹公擒吕布于下邳，摧袁绍于官渡，逐刘备于陇右，破乌桓于白狼。如今丞相兵强将勇，若是抵抗无异于以卵击石。将军此时切勿迟疑，不然后悔终生！”此时蔡夫人从屏风后转出，也规劝道“既然三位所见略同，孩儿啊！不如我们就此降了吧，想来丞相大度，应不会难为我们孤儿寡母。”刘琮听言，也知天兵一到，必然摧枯拉朽，寸草不生，不如早降或许还有一场富贵，于是刘琮令宋忠前往曹营递交降书。
曹操得到刘琮降书后大喜，当场便重赏了宋忠，并让他告知刘琮若是能出城迎接天军，可使他永为荆州之主，宋忠拜辞曹操，便要坐船回到荆襄，突然江边冲出一批人马，宋忠回避不及，正被领军的关羽抓个正着，关羽见宋忠鬼鬼祟祟，便不断旁问荆州之事，宋忠初时还想隐瞒，后来还是把前后事情一一实告，关羽听闻刘表一死，刘琮便要降曹也是大惊，立刻就将宋忠带到刘备面前，刘备听闻刘表已死，想起之前恩情，顿时泪流满面，张飞确道“既然刘表已死，不如起兵渡江，先夺了荆襄，杀了刘琮，蔡氏，然后再与曹操决战。”刘备想到祖宗之言，便对张飞说道“你且缄口，此事我自有计较。”说完刘备便去找诸葛亮商议，诸葛亮也劝刘备夺下荆州，刘备摇头，只说不如我们先暂避樊城。
诸葛亮见刘备铁了心不要荆州，便说道“主公且宽心，前番一把火，烧了夏侯惇大半人马，今番曹兵又来，必教他再中我计，只是新野暂时是不能呆了，主公不如早去樊城。”刘备听言便让孙乾去河边调拨船只，准备把百姓转移至樊城，接着又令糜竺先护送自己家眷赶至樊城；诸葛亮此时又聚将下令，他先令关羽引一千军去往白河遏住白河之水，等到第二日三更后，若是听到白河下流人喊马嘶，便放白河水向下游淹去；张飞也引一千军去博陵渡口埋伏，因为此处水势最慢，曹军被淹后也必从此逃难，到时便可乘势杀来接应；赵云则引军三千埋伏于四门，并先在城内人家屋上，多藏硫黄焰硝引火之物，曹军入城后见城中无人必安歇于民房，等到第二日黄昏后，天上必起大风，若是看见风起，便令西、南、北三门伏军尽将火箭射入城去，待得城中火势大起，便于城外呐喊助威，只留东门放他出走；糜芳、刘封二将各带千人，并准备一半红旗，一半青旗，前去新野城外三十里的鹊尾坡前屯住，若是曹军将到，红旗军走左，青旗军走右，曹军心疑必不敢追，到时你二再去分头埋伏，只等城中火起，便可追杀败兵。
不一日，许褚带着三千人为先锋，曹仁、曹洪领着十万人紧随其后便杀向新野，许褚见前方四队青红旗左右摇摆，立刻止住大军说道“前方或有伏兵，不如等待曹仁到来。”说完便令人通知曹仁，曹仁听言便说“此乃疑兵，你通知许褚将军先行，我随后便到。”许褚得令，又提兵向前，可此时前方却已空无一人，这时许褚又听前方山上大吹大擂，许褚抬头一看，却见刘备和诸葛亮在山顶对坐饮酒，许褚大怒，立刻引兵寻路上山，可是山上滚木礌石一齐打了下来，许褚兵一时攻不上去，双方你来我往，天色也渐渐变黑，曹仁此时也领兵杀至，便教手下先夺了新野歇息歇息，等到曹军进入新野，却发现这里早已空无一人，曹洪道“这里已是一座空城，不如今日就在此休息，明日再追不迟。”曹仁听言，便让诸军停在新野休息。
初更过后，突然天空莫名刮起一阵大风，不一时守门军士来报，新野城西、南、北三门皆有火起，曹仁已知中计，急忙令曹军退出新野，众军刚从火海中冲出东门，突然赵云从后方杀到，此时曹军心无斗志，只想快跑，可沿途又有糜芳、刘封各引兵截杀，等到众人逃到白河边，已是四更时分，此时曹军人困马乏，丢盔弃甲，但又怕再有追兵，便想渡河逃命，好在河水不算深，众人便下水渡河。此时关羽看见城中火起，急令兵士一齐掣起堵水的布袋，这一下，白河水势暴涨，只向下游冲去，曹军本多是北方人，哪里习得水性，一下淹死不知多少人也。等到曹仁好不容易引着败军逃到博陵渡口，又遇张飞领兵杀来。