张鲁收到刘璋来信后是又好气又好笑，你刘璋杀我母亲又杀我家室，我若不是修道之人，早派人将你碎尸万段，也真是天道好轮回，如今你倒厚着脸皮求到我头上来了，嗯，既然我答应了那位大人助刘备一臂之力，那便陪你演一出戏吧，正巧本天师近日收了西凉马超，此子甚不安分，还妄想夺我汉中，他哪知汉中已被我政教合一，巩固的如同铁桶一般，我看倒不如把他逼入刘备帐下，想来也能让玄德公如虎添翼。原来马超与韩遂反目，又被曹操打败后便逃入羌地，马超本是马援后人，所以羌人皆比较敬重他，马超在羌地招兵买马养精蓄锐了两年之后，又起兵攻拔陇西之地的州郡，由于马超在此地威望甚好，所以沿途州郡皆是望风而降，可是到了冀城，马超却始终攻打不下，冀城刺史韦康见马超攻打的越来越急，便连续几次派人向夏侯渊求援。
夏侯渊镇守在长安，由于长安是大汉旧都，又是战略重地，所以曹操不下令，夏侯渊不敢贸然动兵。韦康见救兵久久不来，便召众将商议不如暂且投降了马超，城中参军杨阜哭谏道“马超此人乃是逆贼，我们岂可降之？再说马超此子性格暴躁，您早先不降，如今投降必遭其害！”韦康不听，大开城门投拜马超，结果马超果如杨阜之言尽杀韦康全族四十余口。有人报马超说参军杨阜曾劝韦康不要投降，马超却认为杨阜乃是不可多得的人才，并仍用其为参军，杨阜知马超此人与吕布一样只有一夫之勇，当年他和韩遂受曹操离间，马超转身便翻脸不认人，所以杨阜认为马超必不长久，于是他联络尹奉、赵昂起兵对抗马超，马超听闻三人起了兵，便令庞德、马岱尽起军马杀奔历城而来，就在两军搅杀之际，夏侯渊得了曹操之令，从马超背后杀了过来，马超腹背受敌只得退走。
马超带着败兵走了一夜，等到天亮方走到翼城，而杨阜早暗通梁宽、赵衢二人夺了翼城，二将站在城头对着马超大骂，随后他们令人将马超之妻杨氏拖出来在城上一刀砍了，马超气的令人赶紧攻城，二将也是下令部下乱箭伺候，二将见马超气的跳脚，又将马超的三个幼子与其至亲十余人，拉出城上一刀一个砍了，随后又一一把他们的尸体扔下城来，马超顿时气噎喉堵，差点从马上摔下来，这时夏侯渊又从马超背后杀来，翼城城上见来了援军也出兵夹击马超，马超知道不敌急忙退走，他们逃了没多久，又有姜叙、杨阜、尹奉、赵昂，连续杀来，等到马超杀出重围再往回看，只有庞德、马岱与五七骑还跟在自己身后，马超与庞德、马岱商议，认为羌地肯定是回不去了，如今只有去往汉中投奔张鲁，于是几人便投入张鲁帐下。
张鲁收了马超之后，知道此子反复无常犹如当年吕布一般，于是便让其领兵去往边镇，没多久马超又欲求娶张鲁女儿，大将杨柏劝说“主公不记当年吕布乎？”张鲁遂回绝了马超的请求，马超听说了此事之后，便有杀杨柏之意，杨柏知道马超不怀好意后便与其兄杨松商议。正巧刘璋遣使求救于张鲁，张鲁召见了黄权，黄权说愿以二十州之地相酬，张鲁却笑你们为何不拿二十州送于刘备，黄权知张鲁记恨刘璋请了刘备来对付自己，一时不知作何回答，二杨知二虎相争必有一伤，便推荐马超去敌刘备，张鲁也有此意，便顺势答应了，马超此时已经聚集旧部万余人，张鲁又添其万人让马超速去救援刘璋，马超见有立功之机，便欣然起兵出发，马超手下庞德正巧生了一场大病，马超便让其在汉中养病。
刘备得了雒城之后，便屯兵在此，法正不久从成都送了书信与刘备说道“益州从事郑度向刘璋建议尽烧野谷与各处仓廪，再率巴西之民避于涪水西。我已说服刘璋应顾及百姓，不允此计。我言若有一天真的益州归了刘备，以刘备的仁义，那也不失一场富贵，若是做的急了，恐怕当年公孙述便是前车之鉴。”刘备见信也是松了一口气，若是刘璋真这么做，那只能是玉石俱焚了，诸葛亮也在旁进言说“主公当速取绵竹，得了绵竹，成都便近在眼前了。”刘备闻言便令黄忠、魏延去取绵竹，费观听刘备兵来，便令李严率领三千人出去迎敌，黄忠出阵与李严说道“正方兄好久不见，怕是忘记我这个老乡了吧？”李严哈哈大笑说道“老黄，你这老身板，还没死啊！”黄忠大笑道“廉颇七十，尚有余勇，我还年轻着了。也幸得刘皇叔赏识，我才有建功立业的机会，当年咋们便在刘表手下一起当过兵，一起喝过酒，还一起……哈哈哈……”李严也是大笑。
黄忠见李严客客气气，又道“你看，当年咋们就是好兄弟，今日兵临城下，正方兄何不早降？万一起了刀兵，岂不伤了你我兄弟感情，再说刘表手下不少都投了皇叔，皇叔待人厚道，你若早归，我想你日后爵位必不低于我。”李严想了想说道“诶，老哥说的是，皇叔之名我也早有耳闻，至于在谁手下当差不都是一样，当年我们在刘表手下也算过的舒坦，可惜曹操一来，我们便各奔东西，我也想着回南阳拜一拜光武大帝啊。”李严说完便仍了兵器，下马受降，黄忠、魏延顺利收降了李严自然是大喜，刘备知李严愿降，又高兴的把身上白银铠脱了送于李严，李严感动不已，又说“绵竹主将费观虽是刘璋的亲戚，但我和他关系不错，我愿去说他来降。”刘备听言自然更喜，李严回到绵竹城，对费观说玄德公如何如何仁德，又说严颜都降了，我也降了，你若不降，怕是必有大祸，而且皇叔也说了，得了成都必然厚待刘璋一家，绝不让刘益州有半点委屈，他日玄德公若是得了天下，还要把益州、汉中皆封给刘璋。
费观一听这话，便也降了刘备，刘备进入绵竹后，便摆下酒宴庆贺，费观等人受了刘备重赏，自然是满心欢喜，第二日，刘备与诸葛亮正商议分兵去取成都，忽有流星飞马来报，说孟达、霍峻守着葭萌关，但张鲁派了马超与杨柏、马岱前来攻打，请主公速速发兵，不然迟则关隘休矣！刘备闻言大惊，诸葛亮说道“马超武艺超群，恐怕军中只有张飞、赵云可与其敌。”刘备说道“赵云领兵在外未回，三弟正好在此，那便请他出战？”诸葛亮想了想说道“主公慢来，请容亮激之！”此时张飞也知道马超前来犯边，他是急的上蹿下跳，恨不能立刻飞过去与那马超比试一二，可是大哥丝毫没有让自己出战的意思，张飞又去问诸葛亮，孔明说道“今马超侵犯关隘，无人可敌，我想只有去荆州取关云长来才能与之匹敌！”
张飞问道“军师何故小觑于我？我当年长坂坡前独拒百万曹军，何愁马超一匹夫？”诸葛亮说道“翼德当年拒水断桥，只因曹操不知虚实。然马超之勇，天下皆知，渭桥六战更是杀得曹操割须弃袍，几乎丧命，马孟起非等闲之比啊！”张飞怒道“我就要去会一会那马孟起，如若不胜，甘当军令！”诸葛亮见张飞如此有把握，便让他立了军令状。随后刘备又问诸葛亮为何要激张飞？孔明解释道“翼德勇猛无比我是知道的，然翼德已四十有九，马超方四十，而且马超家学枪法十分了得，翼德若是不慎恐怕……所以我激上一激，又让他立下军令，那翼德必能使出十二分的武艺，马超为人高傲，若是不能将他打服，又怎让他心服口服归于皇叔帐下？”刘备闻言会心一笑，便令张飞准备出征，这时魏延说愿为先锋，刘备便让魏延领兵五百为先锋，张飞带着大军，自己为后队向着葭萌关进发。
魏延先到关下，正遇杨柏叩关，魏延催马迎敌，不过十回合便打退了杨柏，魏延乘势而上，正遇上赶来支援的马岱，魏延只道来人是马超，便舞刀来战，马岱非是魏延对手，不过十合便败了下去，魏延在后紧追，没成想马岱回身就是一箭，魏延没有防备，只能举刀抵挡，不料这一箭正中其左臂，魏延受了箭伤，怕箭上有毒便拨马而回，马岱见状赶忙在后追赶，突然一道喊声如雷，马岱大惊，急忙看时，只见一八尺大汉骑着一匹乌云踏雪向着自己疾驰而来，马岱挺枪相迎，张飞一式泰山压顶劈了下去，马岱手一震，虎口顿时生疼，马岱想拨出张飞的丈八蛇矛，却根本拨不动，马岱自知不敌，弃了魏延转身便逃，张飞正欲上前追赶，这时刘备已从身后赶到，众人救了魏延回去疗伤，刘备又让张飞歇息一晚，明日好敌马超。
次日天明，关下鼓声大震，刘备与张飞穿戴整齐便上关查看，只见对面摆下一队一队的白袍马队，那门旗之下，正有一员大将戴着狮盔兽带，穿着银甲白袍，手上一把钩镰枪，坐下一匹大宛马名叫“沙里飞”，刘备见马超生的英气逼人，不禁赞道“人言中原有吕布，西凉有马超，今日见这锦马超，果然名不虚传！”张飞听言便有些不服气，想要立刻下关与那啥马超斗上一斗，刘备也怕三弟有失，便说“三弟你都半百之人了，休要冲动，我们等上一等，避避其锐气。”张飞闻言也不敢说什么，只是甚觉无劲，等到午后，刘备见马超人马皆倦，便让张飞领着五百人下关迎战，马超知是张飞出战，便将枪向后一招，大军随着马超指挥退后了一里之地，张飞也将人马扎住，上前与马超答话。
张飞仔细看着对面的锦马超，喝道“你可识得燕人张翼德么？”马超冷笑道“我家几世公侯，哪里识得什么山野村夫！”张飞怒道“你家几世公侯，怎么如今混到替一个天师卖命了？我听说你锦马超想迎娶张家小姐，人家却不愿意，是怕高攀不上吗？”马超听了大怒，二人皆是积攒了一身怒气，两人大喝一声，同时催马举枪冲来，钩镰枪与丈八蛇矛你来我往，我劈你挡，你刺我闪，就这样来来回回，二人斗在一处。刘备在关上见马超是一道白光，自己三弟三飞则是一道黑光，那白和黑不停的绞杀在一起，看的刘备眼都花了，两人斗了或有百十个回合，刘备怕张飞年龄大了，气血不足，便命人鸣金收兵，两将各回了阵中，张飞打的热了，便脱下头盔只用头巾包头，马超回到阵中，马岱急忙上前慰问，马超说道“张飞果然世之猛将，若不是我少他八九岁，恐怕我早被他打下马来。”
二人休息片刻，饮水解渴，又狠狠撒了一泡尿，方才上了马，又冲出阵来，马超枪枪刺出是又快又猛，张飞早识得马超枪法，倒也躲闪无忧，张飞武艺虽是野路子，但其悟性极高，当年刘叔教其三人霸王戟法，便是张飞领悟最深，今日他是棋逢敌手，他的丈八蛇矛也是舞出风来，马岱在旁观望的眼睛都看呆住了，只见马超枪出如龙，每枪使出都有龙吟虎啸之声，而张飞蛇矛大开大合，是一力降十会，二人这下又斗了百十个回合，但是这二人是越打越兴奋，越打越激动，恨不能立刻分出个高下，马岱也怕马超有失，便令人鸣金收兵。二将罢了争斗，皆是一抬手互相行礼以视尊重，随后二人各回各阵，此时天色已晚，刘备下关对张飞道“三弟，马超神勇，你可不要轻敌啊。不如回关休息一晚，明日再战不迟！”张飞打的兴起哪里肯回头，他今日非要打服了这个马孟起，让大哥知道知道自己的手段！
张飞说道“大哥，你是知道我的，我今日是誓死不回！刘备又劝道“天都快黑了，还怎么打？”张飞像小孩子一样说道“点起火把，安排夜战。”刘备只得再劝，最后无奈只得说“好，好，大哥依你，不过事先申明，你可千万小心，小心再小心！”张飞满心欢喜，这时马超已换了马在对面叫道“张飞，你可敢夜战？”张飞闻言说道“大哥，你看看，这老小子他也不服，我今日捉他不得，誓不回关！”说完，两军各点起千百个火把，顿时战场被照的犹如白昼，张飞、马超一同出列，两边将士也是看的醉了，纷纷齐声呐喊助威，二人斗了二三十个回合，马超拨马便走，张飞在后大叫“你要跑哪里？”原来马超见赢不了张飞，便心生一计，他假装败走想前张飞追来，张飞见马超要走，心想老子杀的猪多了，你猪屁股一扭我就知道你要干什么！于是张飞虽然追赶着马超，却早有所提放。
果然马超跑了没多久，便扔出一把
铜锤，张飞心道果然如此，看来姜还是老的辣，于是轻松闪过，马超见张飞只是一闪，然后又哎呀一声，也不知打没打中，但见张飞也拨马而回，马超也急忙追了上去，张飞在前拈弓搭箭也是回身一箭，马超没成想这张飞箭法也是可以，竟然会马上射箭，这种边骑马边射箭的箭术，也只有草原上最厉害的骑手才能施展，马超是吓的大惊，所以他急忙躲闪，结果他不躲闪还切不到，一躲闪这箭还划伤了他的手臂，马超气的大叫“你这什么鬼箭法？”张飞笑道“此乃山野村夫箭法！”马超被气的完全没了斗志，刘备见张飞算是小胜了一把，这时也开始令人鸣金收兵，马超见对面开始收兵，便亲自断后，让自己的队伍也退回军寨。