诸葛瑾回到江东，便将关羽之言禀报于孙权，孙权闻言大怒，随即就聚起文武商议起取荆州之策，步骘说道“曹操久欲篡汉，所惧者刘备也！今遣使来想令江东兴兵讨伐刘备，这是要拆散孙刘联盟啊！”孙权怒道“联盟？大耳贼令人铸造直百五铢钱，害我江东百姓生受其苦。再说当年我们两家约定共取益州，刘备独得益州后，又自立为汉中王，我们江东是什么好处都没有捞到，再说他零陵郡紧挨着交州，若是刘备有了异心，我们的交州便有难了。”步骘点头说道“主公勿扰，今曹仁屯兵于襄阳、樊城，按理说他们走旱路便可去取荆州，可他们却不去取。由此便可见其心，主公既欲取荆州，便可遣使去往许都，让曹操令曹仁从旱路去取荆州以示诚意，曹仁起兵后，我料关羽必然起荆州之兵去取樊城。若关羽动兵，主公便可派遣一将去取荆州。”孙权听言，随即便遣使过江上书于曹操，曹操见成功挑动了孙刘联盟，也随即派遣满宠前往樊城协助曹仁。
刘备在成都听闻细作来报说曹操与孙权勾结欲取荆州，便立即召来诸葛亮商议，孔明说道“我早以料定曹操必有此谋，江东谋士众多，想来定会上书让曹仁先兴兵犯境。”刘备忙问“益州我们和刘璋之争损失了不少兵马，汉中之民又早被曹操迁走，如今我们拿下东川汉中，已是损兵折将不堪重负，如果曹操、孙权一路攻打荆州，一路攻打东川我们该如何是好？”诸葛亮回道“主公勿扰，东川有魏延把守想来必固若金汤。至于荆州，我听闻云长将荆州治理的很是不错，还鼓励教育学习，主公可送官诰与云长，令其算好汉水汛期，然后起兵奇取樊城，敌军胆寒其势自然瓦解。”刘备闻言，便令前部司马费诗为使前往荆州三郡，关羽接过刘备诰命后，便问大哥刘备、三弟张飞、四弟赵云，左将军马超，后将军黄老安好？
费诗说道“皆好。”关羽又问“大哥为何将马超封的官职最高？”费诗又道“只为拉拢人心，马超原也为一方诸侯，后来降了主公，做为降将最是容易见异思迁，所以主公以高官厚禄笼络于他，再说官职大小又算什么，五虎将中镇守一方也唯有您前将军关羽关云长！”关羽满意的点点头，又问“为何我三弟只做了个巴西太守，却让魏延小儿总督人马防守东川？”费诗说道“这都是张将军自己要求的，他说当年他喜好喝酒，使大哥失了徐州，到如今还一直念念不忘，所以翼德将东川重任托付给了魏延，翼德说众将之中，马超失了西凉自不必说，黄忠原是长沙守将，赵云在公孙瓒手下也无大任，唯有魏延颇懂章法，最似二哥云长，所以主公才让魏延去守东川。”关羽闻言大笑道“确是我三弟风格，我想他也是不想管理政务，想多些时日喝酒罢了，只是他也年过五旬，多喝酒总是伤身，费司马回去还望替我多多劝劝他，酒虽好，也要有所节制。”费诗闻言急忙点头应允。
关羽说完之后，费诗又转入正题说“主公虽攻取了东川，然而军士已折损大半，如今西川需要时间休养生息，东川也需大量人口迁移到那里发展，防守。如今曹操与孙权欲共取荆州，主公与军师商议后，认为将军可先发制人夺取樊城。”关羽闻言便下令让糜芳守南郡，傅士仁守公安。廖化为先锋，自己领中军，关平为副将，马良、伊籍为参谋，向着樊城杀来。曹仁在城中听闻关羽率大军杀来，急忙召来满宠等人商议，参谋满宠谏言道“关羽此人有勇有谋，诚不可力敌，将军不如坚守，乃为上策。”夏侯存笑道“此乃书生之言，岂不闻水来土掩，兵来将挡？我军以逸待劳，还怕他一六十老儿？”曹仁闻言觉得有理，便让满宠防守樊城，自己带着众将出城迎敌。
云长听闻曹仁来迎，不禁大喜，他唤来关平、廖化二将，又让其受计前往，二人得令先后出发，曹仁先锋翟元半路上正遇廖化，二人打了三十几个回合，廖化按计假装败走，翟元从后追杀，荆州兵退二十里；第二日，廖化又来挑战，夏侯存、翟元一齐出迎，打了几十个回合，荆州兵假装败退，曹军又追杀二十余里，这时曹仁军身后忽然鼓声大震，曹仁吃惊知道自己中计，急忙下令前军速回，曹军前军一动，关平与廖化立即冲杀而来，曹仁领军急忙向着襄阳而退，他以为关羽必取樊城，没成想关羽竟在襄阳道上等着他，夏侯存不知死活前去挑战，被关羽一刀斩于马下，翟元欲走也被关平追上，一刀斩杀，荆州兵士气大盛，曹仁不敢抵挡，急忙向着襄阳斜路奔走，关羽在后掩杀，曹兵大半死于襄江之中，曹仁无奈只得退守樊城。
关羽水陆两系并进，很快便切断了樊城和襄阳之间的联系，襄阳百姓随即打开大门，迎接关羽入城，关羽得了襄阳，便四处贴榜安民，随军司马王甫这时进言道“将军一鼓作气拿下襄阳，曹军是闻风丧胆。然而江东欲取荆州久矣，倘若这时他们去取荆州，如之奈何？”关羽点头说道“我也想到了此事，你可于沿江上下或二十里或三十里，挑选高处建造一个烽火台，每个烽火台”用五十军士守之，倘若江东兵至，白天便举烟为号，晚上则点起烽火，我到时自当亲自前往击之。”王甫又进言道“将军令糜芳、傅士仁守隘口，我觉得这二人不愿尽力，还望将军再派一人总督荆州之事。”关羽答道“我已派了治中潘浚守城，如此还有什么好担忧的？”王甫又谏言道“潘浚平生多忌而好利，不可重用。将军可差军前都督粮料官赵累代之，赵累为人忠城廉直，若用此人，必能万无一失。”关羽回道“我知潘浚的为人，想来没有你说的那么差。赵累现在掌管粮料也是重事，哪能说换就换。你不要多疑，速速助我修建烽火台去吧。”王甫闻言，怏怏拜辞而去。
关羽抚慰好襄阳军民，便令关平准备好船只，渡襄江以攻打樊城。曹仁折了二将退守樊城后，便向满宠道歉道“不听先生良言，兵败将亡又丢了襄阳，如之奈何啊？”满宠说道“云长足智多谋。还望将军不要轻敌，防守为主，以待魏王援军。”话音刚落，人报关羽率军渡江而来，曹仁大惊，前番新败，如今城中只有万余人，关羽带着荆州三郡人马本就有三万之多，如今得了襄阳，怕只多不少，曹仁部将吕常这时奋然道“愿乞兵数千，抵挡关羽于襄江之内。”满宠急忙劝道“不可，不可。”吕常怒道“按你等文官之言只宜防守，这如何能退敌呢！岂不闻兵法云‘军半渡可击’。现在关羽大军半渡襄江，何不击之？若等他们兵临城下，岂不更加难打？”曹仁闻言，便让吕常领兵两千出城迎战，吕常率军来到江边正欲半渡而击，关羽早已望见马上的吕常，只见他弯弓搭箭，一箭直取吕常，此时日光正盛，吕常大叫一声便倒于马下，曹军一见吕常死了，急忙向樊城逃去，曹仁见又折了吕常，便急忙写信向许都再此求援。
曹操接到曹仁告急文书也在头疼不已，汉中之战曹操损兵折将损失惨重，许褚如今伤还未好，曹操左顾右盼看着众将问道“谁可替我解忧？”众将听闻是关羽犯境皆知这是个硬骨头，便纷纷不敢知声，于禁出列说道“末将愿往，只是还缺一员先锋官。”此时班中又有庞德出列道“末将愿为先锋，为大王生擒关羽，献于殿下。”众人闻言皆想暗笑，就凭你庞德？还生擒关羽，关羽虽老，可我们这么多人都不敢说此大话，你庞德若是年轻个二三十岁或许我等还信，众人皆是如此直想，曹操却是大喜，随即封于禁为征南将军，封庞德为征西都先锋，然后令于禁、庞德统领北方七军共三万准备前去支援樊城，领军将校董衡向于禁进言道“将军率领七军前去解樊城之围，可是以庞德为先锋，会不会误事啊？”于禁忙问何故意，董衡说道“庞德原是马超手下副将，后因生病才养于汉中，之后不得已才降了魏王。我听闻庞德旧主马超在益州官居左将军，是刘备手下职位最高的，而且庞德亲兄庞柔亦在西川为官，今让他为先锋，岂不是泼油救火？”于禁闻言大惊，急忙入府禀报魏王曹操。
曹操闻言却是摆摆手说道“庞德，忠义之人也。他已禀报于我说了此事，他说他在故乡时与兄同居，其嫂不贤，他乘酒杀了嫂子，他哥知道后，恨庞德入骨，与他誓不相见。再说其主马超有勇无谋，以致兵败地亡，远离家乡，如今各为其主，恩断义绝。”于禁闻言，自是不信，可魏王金口已开，自己只得以庞德为先锋。不久，庞德命人了一副木棺材，又请亲属宴会，众人见庞德造了一副木棺材，忙问何故？庞德道“今受魏王厚恩，当以死相报。不久我便要去往樊城迎战关羽，若是我胜了，这棺材便用来装关羽，若是我败了，这棺材便用来装我自己。我提前准备棺材，就是意味着此战无空回的道理。”众人皆嗟叹，曹操听闻此事后，笑道“庞德忠勇如此，孤何忧焉！”贾诩在旁说道“庞德恃血气之勇，欲与关羽一决死战，臣深虑之。”曹操闻言便传旨于庞德，提醒他关羽此人文武兼济，切记需见机行事，庞德闻言却对于禁说“大王太看重关羽了，我这一次就是要搓一搓他三十年的名声。”于禁也劝庞德多加小心。
关羽听闻曹操派了于禁领了七军前来，又闻于禁先锋庞德，出言不逊说要生擒关羽，并要将关羽几十年的威名踩于脚下，而且这一次来，庞德还带着一副棺材，说是要与关羽决一死战。关羽闻言是又好气又好笑，这庞德也太不知天高地厚，你主马超我尚不惧，何况你一小小匹夫？想到这，关羽便让关平围攻樊城，自己分一军去战于禁，关平担心父亲年迈，便出言欲做个先锋试一试庞德武艺，关羽也想看看自己儿子武艺，便让关平一试，自己在后接应。关平出战见到庞德大骂道“你这背主之臣！”庞德大怒忙问左右这是何人？左右有知者忙道“这是关羽的儿子关平。”庞德大叫道“我奉魏王旨意，来取你父首级。你这疥癞小儿，我不杀你，你快将关羽唤出。”关平大怒，纵马舞刀直取庞德，庞德横刀相迎，二人斗了三五十个回合，竟不分胜负。
关羽听闻自己虎子竟然能与庞德斗上三五十个回合不落败迹，已知庞德虚实，于是他令廖化围住樊城，自己来取庞德，庞德见关羽亲来，自是精神抖擞，二人各施刀法斗了能有百十个回合，魏军怕庞德有失，急忙鸣金收兵，庞德回阵对着众人说道“人言关羽无双，今日方信也！”第二日，庞德想好计策欲明使拖刀计，暗里实则以冷箭伤人，关羽出阵与庞德斗了五十多个回合，见庞德拨回马拖刀而走，关羽在后跟随，心头暗笑竟想在老夫面前班门弄斧使用拖刀计！庞德见关羽追赶，掏出事先备好的小弩，翻身就射，关羽哎呀一声急忙躲闪，那弩箭飞快，关羽年迈反应不及，正中其左臂，关平见状急忙上前救父回营，庞德因为要使暗箭，所以离关羽较远，此时欲追，荆州兵已乱箭齐发，庞德无奈只得回营。
庞德回营后，众人皆来庆贺，于禁见庞德就要成功，不禁嫉妒庞德将得旷世大功，庞德使冷箭伤了关羽之后便每日前往关羽寨前骂战，关羽闻言哪里能忍的了，急欲寻庞德报仇，关平令人守住隘口，并吩咐众将休要报知关羽。庞德见关羽寨前免战高悬，便与于禁商议欲乘关羽有强强攻其营寨，于禁见关羽手下军士英姿勃发，似不输魏王手下的虎卫军，又怕庞德抢得大功，便没有答应庞德。没几日，关羽箭伤慢慢好转，他听闻于禁将七军移至樊城之北下寨，便带着数骑前往高处观望曹军情况，关羽见樊城城上旗号不整，城北十里驻扎的于禁大军也无精打采，再望见襄江水势甚急，便心里有了计策，关羽捻须召来导向官问道“樊城北十里山谷叫什么名字？”导向官回道“回关将军，那是罾口川。”关羽大笑“罾者，渔网也。我料于禁必为我所擒，庞德小儿，你也无几日好活了。”
这时正值八月秋天，连日大雨不止，关羽令关平准备船只和大量水具，关平不解，关羽解释道“于禁七军不屯于宽阔之地，却聚于罾口川险隘之处。如今秋雨绵绵，襄江之水必然暴涨，我来之前诸葛军师已提醒我注意汉水汛期，我之前也是不懂，如今想来你也该明白了。”关平急忙赞道“真乃绝世妙计啊。”关羽笑道“前日我已让军士堵住各处水口，只待水发时，我们乘船而下，便可乘势一举拿下樊城。”于禁帐中，督将成何来见于禁，他谏言道“罾口川地势太低，近日秋雨连绵，我听闻荆州兵已移至高处，并且正在准备船只，若是江水暴涨，我军便危矣。”于禁闻言呵斥道“休要扰乱军心，你再多言，我便斩了你。”原来于禁整日想着庞德胜了关羽，想得已经有些走火入魔，近日又总梦见兄弟于吉入其梦中，劝他投降刘备，所以于禁才一反常态没有听信成何的金玉良言。
成何见于禁听不进良言，便去找到庞德，庞德闻言说道“你所见甚当，于禁将军不肯移兵，那我明日便移兵屯于它处。”二人正商议之间，忽然听得外面似万马奔腾，庞德大惊，急忙出帐上马查看，只见大水从四方而下，七军兵士随波逐流者是不计其数，于禁、庞德与诸将急登小山避水。等到天明，关羽与关平等人乘着大船而来，于禁见四下无路，左右只有五六十人，便口称愿降，关羽令其尽去身上甲胄，然后将于禁拘禁于船上，关羽擒了于禁，便乘船转向另一边来抓庞德。庞德见关羽乘船而来是毫无惧意，董衡、董超在旁劝解道“只剩下这几百人，此时四下无路，不如降了关羽吧。”庞德亲斩二将于阵前，并对着剩下的人说道“再有敢言投降者，以此二人为例。”庞德说完便从山上带头冲击，关羽令人放箭，魏军顿时倒下一片，庞德欲夺船逃往樊城，周仓见庞德夺了一条小船，便说要替关羽戏耍一下此贼，关羽闻言便让周仓见机行事，周仓久待荆州，素知水性，他跳去水中便朝庞德游去，庞德北人哪里知道水性，他被周仓在船下顶的是心惊胆战，却又不敢向船边观望，就在他大着胆子走向船边之时，周仓早潜在水下，看在眼中，周仓游至庞德船后，猛的一顶，庞德整个船都翻了过去，庞德一嗓子我的妈还没喊出来，就被顶翻在水中，关羽在船上看的是哈哈大笑，之前的阴霾也是烟消云散，周仓在水中将庞德戏耍了一番，随后又将庞德擒于关羽面前。